上海电影股份有限公司
关于拟签署影院广告项目特别重大合同的公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-046
上海电影股份有限公司
关于拟签署影院广告项目特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司拟与优幕广告有限公司（以下简称“优幕广告”或“甲方”）签订一系列《影院广告项目合同》（以下简称“本合同”），就公司旗下已开业直营影院、部分参控股及加盟影院未来五年的影院广告业务（包含银幕广告、部分阵地及灯箱广告、包场业务、影片宣发等）展开合作，合同总金额71,500万元。
● 本合同还需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，审议通过后由双方盖章后生效。
● 本合同整体履行期限为2019年1月1日至2023年12月31日（各影院履行期限以具体情况为准）。
● 本合同总金额超过公司上一年度经审计营业收入的50%，属于特别重大合同。合同产生的相应收入及利润将按照合同的实际执行年度分期确认。
一、审议程序情况
2018年11月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟签订重大影院广告项目合同的议案》，同意公司与优幕广告签订《影院广告项目合同》。
本合同还将提交公司2018年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后，由双方盖章生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1.本合同主标的为合同约定的合作影院在合作期间所有播映影片所有放映场次前的银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权（包括胶片和数字影片），广告发布时长为10分钟。
2.合同期内，优幕广告将为本公司提供其他媒体资源作为对本公司影院及影片宣发业务的支持。
（二）合同对方当事人情况
1.合同对方：优幕广告有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省九江市共青城市私募基金园区内
法定代表人：蔡维莉
注册资本：5000万人民币
营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：分众多媒体技术（上海）有限公司
2、主要业务基本情况
优幕广告为分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）下属的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的广告代理公司。其影院广告业务已覆盖全国数百城市，是国内主要的影院广告代理商之一。
3、优幕广告与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近三个会计年度，优幕广告与本公司及控股子公司存有关影院银幕广告的业务往来。2016年1月至2018年10月，上述业务的总交易金额为1136.94万元，占该类业务收入的3.35%。
4、优幕广告最近一年主要财务数据（未经审计）：
资产总额：496,683,182.09元
资产净额：251,908,220.66元
营业收入：1,398,342,976.37元
净利润：195,666,594.60元
三、合同主要条款
1.合同主体：
甲方：优幕广告有限公司
乙方：上海电影股份有限公司
2.主要内容：
1） 甲方购买乙方合作影院所有影厅合作期间所有播映影片所有放映场次的影院银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权（包括胶片和数字影片），利用甲方的客户资源优势，在乙方的影厅进行稳定和长期的广告发布。
2）合同期内，双方还将进行相应广告资源的合作。甲方将为乙方提供包括母公司分众传媒所持楼宇电梯广告等在内的广告渠道资源，为乙方影院及影片提供宣传支持。
3.合同金额：
合同涉及的乙方已开业合作影院五年合作总金额共计71,500万元（人民币柒亿壹仟伍佰万元整）。
4.结算方式：
合同所涉的本公司已开业影院合作金额的付款时间及方式为：自2019年1月起至2023年12月31日止，甲方一年四次，按季度支付给乙方当年合同金额的25%。
5.违约责任：
甲方未按本合同约定履行其应尽的义务或履行应尽义务不合格或导致本合同未能履行的，应当承担被乙方停播广告、支付违约金、赔偿损失或者被解除合同等违约责任。
乙方未按本合同约定履行其应尽的义务或履行应尽义务不合格或导致本合同未能履行的，应当承担赔偿损失、支付违约金等违约责任。
6.争议解决方式：
如因履行本合同发生争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
7.合同生效条件：
本合同自双方盖章后生效。
四、合同履行对上市公司的影响
本次拟签署的合同总金额为人民币71,500万元，超过本公司上一年度经审计营业收入的50%，属于特别重大合同。但由于本合同自2019年1月1日起方开始正式履行，履行期限为5年，合同所涉的营业收入及利润将按照实际执行年度进行分期确认，因此，本合同的签署对公司2018年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润均不构成影响。
本合同的履行对自2019年起合同期内各年度的营业收入及净利润将产生积极影响。
本合同的履行对上市公司的业务独立性不构成影响，不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情形。
五、合同履行的风险分析
合同双方均具备正常履约的能力。其中，优幕广告为分众传媒信息技术股份有限公司下属的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的广告代理公司。优幕广告具有成熟的运营经验和客户资源，从近三年的业务运转情况和财务状况来看，该公司具备正常履约的能力。
本公司拥有专业的影院运营管理经验，此次合同所涉的合作影院为公司旗下直营或加盟的优质影院资产，拥有良好的经营业绩和持续经营能力，本公司具备正常履约的能力。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-047
上海电影股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年11月23日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议以通讯表决的方式举行。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟签署重大影院广告项目合同的议案》
同意公司与优幕广告有限公司签订《影院广告项目合同》，就公司旗下已开业的直营影院、部分参控股及加盟影院未来五年的银幕广告及其他相关业务展开合作，合同总金额71,500万元。
具体内容详见公司于同日披露的《关于拟签署影院广告项目特别重大合同的公告》（公告编号：2018-046）。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司于同日披露的《2018年第二次临时股东大会召开通知》（公告编号：2018-048）及《2018年第二次临时股东大会会议材料》。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2018年11月24日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018-048
上海电影股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月10日 10 点 00分
召开地点：上海市长宁区新华路160号5楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月10日
至2018年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。相关披露内容详见公司于2018年11月24日在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的信息。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第 1、2 条规定 的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。
四、登记时间：2018 年12月 3 日(星期一) 9:00-16:00。
五、登记地址：上海东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)。
六、交通方式：地铁 2 号线、11 号线, 公交 01、20、44、62、825 路至江苏路站
邮编：200050
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二） 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统
遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）公司联系方式
联系人：晁雪 电话 021-33391113 传真：021-33391188
邮箱：sygf@sh-sfc.com
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2018年11月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电影股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
