深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-137号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年11月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181586号）（以下简称“反馈意见”）。具体内容详见公司于2018年11月6日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2018-128号）。

公司收到上述通知书后，及时组织相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司与本公告同日披露《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。公司将根据中国证监会审批的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年11月25日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-138号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181586号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现就本次修订情况说明如下：

1、公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一/（一）交易对方基本情况一一非自然人”对金鼎投资的相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二/（一）交易对方基本情况一一非自然人”对爱鼎创投的相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”对金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的等相关情况进行了补充披露。

2、公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项说明”之“九、各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排”对相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“八、交易对方为合伙企业在上市公司停牌期间变更合伙人的原因，交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动安排”对相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”对有限合伙的穿透及现金增资等情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”对交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系等情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七/（一）发行股份及支付现金购买资产”对交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排进行了补充披露。

3、公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系”对交易对方之间关联关系等情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七/（一）发行股份及支付现金购买资产”对鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波的锁定安排进行了补充披露。

4、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响”对相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八/（四）现金补偿的可实现性”对现金补偿的可实现性以及履约保障和违约制约措施及其有效性等情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之六/“（三）本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性”对本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性等情况进行了补充披露。

5、公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（三）募集配套资金的必要性”对前期募集资金尚未投入既定募投项目的原因，前期募集资金涉及的相关承诺及履行情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（三）募集配套资金的必要性” 中结合上市公司前期募集资金用于补充流动资金和购买银行理财产品情况，并对比分析上市公司和标的资产同行业公司资产负债率，以及考虑上市公司和标的资产可利用的融资渠道和目前尚存授信额度，补充披露了本次募集配套资金的必要性和合理性。

公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（四）本次募集资金符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”对相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”对本次募集配套资金失败或募集配套资金金额不足时，上市公司的解决措施及可行性进行了补充披露。

6、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（四）子公司及参股公司情况”对千年珠宝转让子公司的情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（四）子公司及参股公司情况”对蜀茂钻石转让子公司的情况进行了补充披露。

7、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（二）、标的资产主营业务及其变化情况”对千年珠宝及蜀茂钻石直营店、加盟店的城市分布情况、合作模式、加盟店合同续约情况、标的资产对加盟商的管理措施、成为上市公司子公司后业务是否发生改变、网络销售等情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（四）千年珠宝盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变化分析”对千年珠宝收入毛利占比情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（七）蜀茂钻石盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变化情况”对蜀茂钻石收入毛利占比情况进行了补充披露。

8、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（三）、标的资产委外加工情况”对标的资产主要委外加工商、委外加工交易、标的资产委外加工产品质量控制等情况进行了补充披露。

9、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（五）、主要资产权属状况”之“2、经营使用房屋建筑物的租赁情况”对千年珠宝房屋租赁备案的情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（五）、主要资产权属状况”之“2、经营使用房屋建筑物的租赁情况”对蜀茂钻石房屋租赁备案的情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（四）、标的资产主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响”对标的资产主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响进行了补充披露。

10、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（五）主要资产权属情况”之“3、资产抵押、质押情况”对千年珠宝资产抵押的情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（五）主要资产权属情况”之“3、资产抵押、质押情况”对蜀茂钻石资产抵押的情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情况说明”之“7、解除抵押的具体安排及进展”对千年珠宝后续的还款计划情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情况说明”之“8、千年珠宝抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项”对千年珠宝抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项进行了补充披露。

11、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情况说明”之“9、千年珠宝母公司与子公司之间的互相提供担保/反担保的情况”对千年珠宝母公司与子公司之间的互相提供担保/反担保情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情况说明”之“10、千年珠宝是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”对千年珠宝是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（八）其他重要情况说明”之“7、蜀茂钻石是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”对蜀茂钻石是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形进行了补充披露。

12、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一/（八）其他重要情况说明”之“1、最近三年股权转让、增资情况”对千年珠宝最近三年股权转让、增资价格存在差异的原因进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二/（八）其他重要情况说明”之“1、最近三年股权转让、增资情况”对蜀茂钻石最近三年股权增资价格存在差异的原因进行了补充披露。

13、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易中交易对方同业竞争的情况”对相关情况进行了补充披露。

14、公司已在重组报告书“重大提示事项”之“十、本次交易对上市公司的影响”对本次交易的必要性、协同效应、上市公司整合标的资产的能力及措施等相关情况进行了补充披露。

15、公司已在重组报告书“第九节 管理层与讨论”之“二/（七）蜀茂钻石盈利能力分析”之“3、毛利率分析”对蜀茂钻石产品毛利率变动的相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层与讨论”之“二/（九）两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性”对两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因进行了补充披露。

16、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（二）标的资产的主营业务及其变化情况”对两家标的资产报告期内前五大客户的相关情况、变动的原因、最终实现销售的情况进行了补充披露。

17、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三/（五）标的资产向上市公司采购的情况”对两家标的资产报向上市公司采购的情况进行了补充披露。

18、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（三）千年珠宝财务状况分析”对千年珠宝信用政策及应收账款余额变动原因进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石财务状况分析”对蜀茂钻石信用政策及应收账款余额变动原因进行了补充披露。

19、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十/（八）本次交易后产生商誉对于上市公司的影响及解决措施”对本次交易中所产生商誉的相关情况进行了补充披露。

20、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（五）千年珠宝现金流量分析”对千年珠宝经营性现金流变动的原因及“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项勾稽关系核查进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（八）蜀茂钻石现金流量分析”对蜀茂钻石经营性现金流变动的原因及“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项勾稽关系核查进行了补充披露。

21、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（三）千年珠宝资产基础法评估情况”之“2/（9）无形资产-其他无形资产”对千年珠宝无形资产评估的相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（六）蜀茂钻石资产基础法评估情况”之“2/（7）无形资产”对蜀茂钻石无形资产评估的相关情况进行了补充披露。

22、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对蜀茂钻石存货计提减值准备的会计政策及会计估计进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（三）千年珠宝财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对千年珠宝存货计提减值准备的相关情况进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二/（六）蜀茂钻石财务状况分析”之“1/（2）流动资产分析”对蜀茂钻石存货计提减值准备的相关情况进行了补充披露。

23、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（四） 千年珠宝收益法评估情况”之“3/（1）营业收入预测”对千年珠宝营业收入预测的预测依据及重要参数进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（七） 蜀茂钻石收益法评估情况”之“3/（1）营业收入预测”对蜀茂钻石营业收入预测的预测依据及重要参数进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（九） 标的资产2018年预测收入的可实现性”对标的资产2018年预测收入的可实现性进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十） 标的资产预测期内预测收入的可实现性” 标的资产预测期内预测收入的可实现性进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十一） 标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性” 标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性进行了补充披露。

公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一/（十二） 收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性” 收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性进行了补充披露。

24、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十七 本次交易审计机构变更的相关情况”对本次交易更换审计机构的情况进行了补充披露。

特此公告！

深圳爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年11月25日