上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

（上接37版）

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化；

（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+投资性房地产摊销+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

（7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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上表中指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为33,793.21万元、38,050.32万元、66,917.67万元及92,666.46万元。报告期内公司资产质量较好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大呈现逐年增长趋势。公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致公司2017年年末的资产总额较2016年末大幅增加；2018年一季度公司完成对上海众源的非同一控制下收购，致使总资产规模进一步增加。

从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为69.92%、65.34%、77.71%和61.56%。2017年末流动资产的比重有所增加，主要系公司首次公开发行上市募集资金导致货币资金等流动资产增加；2018年9月末流动资产比重大幅下降，主要是由于公司收购上海众源而形成12,224.65万元的商誉。

（1）流动资产构成情况分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为96.53%、95.71%、95.34%和89.41%。上述四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统产品单位价值高、生产周期长，需要公司配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。

（2）非流动资产构成情况分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为96.17%、97.59%、98.69%和99.58%。公司所从事的柔性化自动化生产装备及工业机器人系统应用业务属于知识密集型、技术密集型行业，主营业务不需要用到大量的生产装备，不属于重资产行业。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2017年末公司负债总额较2016年末上升5,853.35万元，增幅为39.98%，主要系年末在产订单金额较大，公司预收款项等大幅提升。2018年9月末，公司负债总额较2017年末增加上升17,005.54万元，增幅为82.97%，主要系新增上海众源纳入合并范围。

报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债占总负债比例分别为99.61%、88.54%、95.34%和97.92%。

（1）流动负债构成情况分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，合计占流动负债的比例分别为88.92%、85.13%、84.64%和74.92%。这主要是由自动化装备制造的行业特点决定的：自动化装备的生产周期较长，而货款一般采取分阶段收取的方式，因此，短期借款可以用以弥补生产过程中垫资产生的短时资金缺口；因自动化装备的价值较高，在确认收入前一般可收到合同总额的40%-90%，因而预收款项余额也相对较高。

2018年9月末，公司其他应付款共计6,511.74万元，主要系收购上海众源尚需支付的股权收购款。

（2）非流动负债构成情况分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

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公司的长期负债由长期借款和递延收益组成。2016年发生一笔长期借款系公司募投项目建设主体的工程贷款，用于支付工程款。公司于2017年3月完成首次公开发行股票并且募集资金到位后，公司随即偿还了该笔借款。递延收益则是由政府补贴形成。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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（1）流动比率、速动比率

报告期内，公司流动比率分别为1.70、1.92、2.66和1.57，速动比率分别为0.97、1.12、2.10和0.99。2017年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是随着公司于2017年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，公司短期偿债能力呈增强的趋势。2018年3月公司完成对上海众源的收购，并按期支付了部分股权收购款，导致公司流动比率和速动比率指标有所下降。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为41.32%、38.48%、30.63%和40.47%，公司长期偿债能力较强。2017年末，公司资产负债率降低，主要源于公司当年通过A股市场公开募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构，降低了财务风险。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期公司销售收入回款情况良好，经营活动产生的现金流量较为充足，收益质量较高。公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强。此外，公司报告期内利息保障倍数较高，体现了公司具有较强的还本付息能力，不存在重大偿债风险。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

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注：2018年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化。

报告期内，公司应收账款周转率逐年上升。公司制定并实施了较严格的应收账款管理制度，一直以来要求市场部门、财务部门和业务人员严格控制应收账款的风险，加快货款的回笼速度，提高资金使用效率；公司积累优质稳定的客户资源，且应收账款余额主要集中于信用良好的大客户，形成坏账的可能性较小。

公司产品以柔性自动化生产线为主，生产和交付周期相对较长，报告期内，公司存货周转率分别为1.38、1.21、1.52和1.64。公司根据客户订单情况，协调组织生产销售计划与供应采购计划，合理安排生产，以尽可能提高存货周转率。

5、盈利能力分析

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为15,486.55万元、19,241.58万元、25,191.48万元和36,690.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3,062.48万元、3,579.58万元、4,923.96万元和4,243.67万元。报告期内，公司营业收入和净利润规模保持快速增长的趋势，主要得益于：（1）工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇；（2）公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应显现，积累了一大批优质客户资源，订单数量和规模不断上升；（3）公司管理层紧抓各行业对生产自动化、智能化的需求为公司带来的市场机遇，有意识地拓展下游应用领域，产品已在汽车、电子、轻工、机械等领域得到成功应用；（4）公司积极推动外延式发展，于2018年1季度完成对上海众源的收购，实现了业务向下游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

经2017年7月26日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080.00元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转赠2,400.00万股。本次利润分配已经实施完毕。

经2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过，公司以总股本10,400.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.20万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转赠3,120万股。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

单位：元

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2018年11月26日