上海克来机电自动化工程股份有限公司
（上接37版）
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑨法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围如下
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
①
公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、本次募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过人民币18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至本次监事会召开之日，本项目的备案立项、环评手续尚在履行过程中。
本次募投项目由上海克来机电自动化工程股份有限公司实施。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
18、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东谈士力先生、陈久康先生作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司就本次公开发行可转换公司债券编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA60105号）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性研究报告的议案》
同意公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会
2018年11月26日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 编号：2018-042
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券填补
被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行预计于2019年5月30日完成，且所有可转债持有人于2019年11月30日完成转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额18,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，并于2019年5月实施完毕。假设2018年公司不进行中期利润分配。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
5、假设公司2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2018年前三季度的4/3；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年11月26日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即29.85元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为603.01万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次公开发行可转债募集资金的用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
■
本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、新能源汽车应用领域市场开拓效果显著，产能有待进一步提升
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。目前，IPB生产线及BRM生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。
日后，随着国家新能源汽车的政策不断加强，市场上针对更多车型的驱动电机的需求会更加旺盛，该类产品的需求也会不断释放。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。
综上，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产活动均会受到影响，因此，本次智能制造生产线扩建项目建设将十分必要。
2、新能源汽车应用领域的开拓将进一步提升公司核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益
公司为国内高端装备制造领域的领先企业，汽车电子装备始终是公司的优势应用领域。公司秉持稳健发展思路，以现有优势为基础，加大研发投入、扩充专业团队，将高端装配制造技术与经验逐步应用在新能源车、无人驾驶等新领域。
在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线产品中，能量回馈是根据电机的可逆性，在电动汽车制动时使电机处于发电状态，从而将制动的动能转换为电能并回收到车载储能装置中进行再利用的技术。在城市交通中，应用了能量回馈技术的电动汽车可以将减速或刹车时的惯性能进行回收利用，从而延长行驶里程。因此，能量回馈技术的研究已成为新能源汽车行业的重点，各大车企和汽车电子龙头企业投入重金和大量的人力，争相开发和推出能量回馈系统解决方案。
在一套车载能量回馈系统中，大致包含控制单元（控制器）、执行单元（电机）、储能单元（电池）等，其中，控制单元（控制器）作为能量回馈系统的神经中枢，是该系统中技术门槛最高的部分，也是利润率最高的一块。此外，通过新项目的推进，公司能够进一步拉近与汽车零件部国际标杆巨头BOSCH集团的合作关系，本智能制造生产线扩建项目的实施将极大提高公司的技术实力、管理能力、市场商誉。因此，本项目作为公司未来重要的发展方向之一，能够有效提高公司的整体效益，对公司实现远期目标和总体规划具有重要意义。
此外，通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。
（三）本次募集资金使用的合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇。本次募投项目实施后，将进一步扩大公司产能，加强公司竞争优势，巩固并提升公司市场占有率，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。
目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽车市场，新增车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线和新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备项目。本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，有利于充分利用公司已有的技术、管理等方面的经验，进一步扩展公司在柔性自动化装备与工业机器人系统应用领域的业务布局，公司在行业内的竞争实力将得到提升，持续盈利能力将得到提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化装备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰富的专业技术人才储备，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件等方面的工程师，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到管理、新技术开发及市场营销等领域。
公司董事长谈士力先生、副董事长陈久康先生作为国内最早一批机器人领域研究专家，从上世纪八十年代便开始专研装备智能化与机器人工智能，拥有独到的行业见解和丰富的技术经验，曾获得国家科技进步奖和国务院特殊津贴，陈久康先生曾被授予“国家863计划智能机器人主题先进工作者”称号。
综上，公司已形成较好的人才储备支撑本次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。
同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，针对目前车载能量回馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品质产品的市场需求之间的矛盾，公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果，开展智能总装（测试）工艺装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化装配和自动化测试，进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术、基于MES的多螺丝同步自动拧紧技术等一系列核心技术工艺，为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面，公司在电机定子动态性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标定（动态+背对背）测试单元等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如1/150摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在10000转/分的高速下电机A与电机B组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一些列核心技术工艺，为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。
综上，公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。目前，IPB生产线及BRM生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。
新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。
公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。
综上，公司已形成较好的市场储备支撑本次募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。
克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具有进口替代能力，目前已成功实现成套设备（系统）的海外出口。
2018年1季度，公司完成对上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）的收购，公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售。通过收购上海众源，使公司不仅具备生产汽车电子领域相关智能装备的能力，也具备直接生产汽车电子相关产品的能力和资质，与公司存在的上下游关系，有助于产生客户开发等协同效应。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为15,486.55万元、19,241.58万元、25,191.48万元和36,690.81万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为3,062.48万元、3,579.58万元、4,923.96万元和4,243.67万元，盈利能力快速提升。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。
公司将密切关注宏观经济发展趋势和关联产业市场情况，积极应对市场变化，适时调整公司战略和策略，最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风险。
2、下游应用行业较为集中的风险
公司的产品目前主要应用于汽车领域。一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备及工业机器人应用最大的领域之一，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，现阶段将主要资源集中运用在汽车电子及其他汽车零部件等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
对此，公司将持续跟进下游市场行业的变化，认真解读国家产业政策。同时，公司将根据市场发展趋势，在巩固现有业务领域的同时，积极开拓适应市场发展的新的业务领域。
3、客户集中度较高的风险
公司目前客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。尽管公司与客户建立了稳定的合作关系，且主要客户均为行业内知名企业，但柔性自动化生产线单条设备的价值很高，如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生一定的负面影响。
对此，公司一方面加强与现有重点客户的沟通了解，持续提升产品品质和研发效率，更好的满足客户的需求变化；另一方面，公司也积极开发和拓展新产品，拓展新的重点客户和产品市场，努力降低公司客户相对集中的风险。
4、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
对此，公司根据市场的发展趋势及客户的需求，通过加大生产和研发方面的投入，不断实现对新技术的研发，增强自身核心竞争力，保持和提升公司的行业领先地位。
5、技术泄密及人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。
对此，公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了科研团队的长期稳定。同时，公司采用产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，并制订了严格的保密制度，保证了核心技术的严格保密。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2018年11月26日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 编号：2018-043
上海克来机电自动化工程股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律法规的要求，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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