上海克来机电自动化工程股份有限公司

（上接38版）

就上海克来机电自动化工程股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

二、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

就上海克来机电自动化工程股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 编号：2018-044

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

2017年5月11日，本公司发布《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，以2016年年报为基础进行了利润分配和资本公积转增股本。同日，上交所向本公司出具《监管工作函》，内容为：利润分配方案须以经审计的财务报告为基础，要求公司规范。

本公司在收到《监管工作函》后对上述事项进行了及时纠正，聘请会计师对本公司2017年1季度报告进行审计，以经审计的2017年1季度报告为基础进行了利润分配和资本公积金转增股本。同时，本公司组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，杜绝此类事件再次发生。截至目前本公司未出现类似情况。

除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 编号：2018-045

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年2月24日《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]264号)核准,同意公司采用网上资金申购定价发行的方式公开发行人民币普通股(A股) 2,000万股，由华泰联合证券有限责任公司承销，发行价格为人民币9.51元/股，共计募集资金总额为人民币190,200,000.00元。扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币25,644,698.11 元（不含税金额为24,249,715.20），实际募集资金净额人民币164,555,301.89 元，上述募集资金于2017年3月8日存入公司开立上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的账户内，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10528号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2018年9月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金70,843,970.92元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：

■

上述以公开发行募集资金，置换在募投资金到账之前已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA14586号报告验证。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

依据2017年4月25日公司第二届董事会第五次会议、审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品议案》，公司可使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议批准之日起一年内有效。华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构出具了专项核查意见，相关内容详见公司于2017年4月26日公告的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-013）

截止2018年9月30日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，实现理财收入及扣除银行手续费支出后的活期利息收入合计3,932,052.05元。

截止日尚有53,516,711.98元募集资金未使用完毕，占前次募集资金总额的比例为32.52%，（其中：尚未支付金额为人民币24,742,618.70元，占前次募集资金总额的比例为15.04%；承诺投资金额超过实际投资金额人民币28,774,093.28元，占前次募集资金总额的比例为17.49%）

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金项目承诺，在项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元，年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元。

截止2018年9月30日，已实现销售收入8,028.52万元，利润总额 1,772.89万元，净利润1,329.66万元。

截至2018年9月30日止，智能装备及工业机器人应用项目尚未完成全部产线的建设，部分机器设备尚处于调试阶段，尚未释放全部产能；同时，项目产品生产周期较长，部分产品尚未完成验收并确认收入。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

五、报告的批准报出

本报告经公司董事会于2018年11月26日批准报出。

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司

2018年11月26日

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018- 046

上海克来机电自动化工程股份有限公司

关于2018年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2018年12月21日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：谈士力先生

2.提案程序说明

公司于2018年11月26日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（包括下属子议案《本次发行债券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。由于公司已于2018年11月20日公告了股东大会召开通知，单独持有23.20%股份的股东谈士力先生，根据本公司董事会建议，在2018年11月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

新增临时提案如下：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（子议案包括《本次发行债券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。具体内容可参见《克来机电第二届董事会第二十三次会议决议公告》（2018-039）。

三、除了上述增加临时提案外，于2018年11月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年12月21日 10 点 00分

召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月21日

至2018年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次议案已经于2018年11月19日、11月26日公司第二届董事会第二十二次会议、二十三次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司制定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：23

应回避表决的关联股东名称：谈士力先生、陈久康先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2018年11月27日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

上海克来机电自动化工程股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018-047

上海克来机电自动化工程股份有限公司

部分高管计划减持部分公司股票的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 部分高管的基本情况：公司董事会秘书李南先生持有公司股份1,858,148股，占公司总股本的1.37%。

● 减持计划的主要内容：李南先生自公告披露之日起十五个交易日后6个月内通过集中竞价分别减持公司股票不超过43万股。减持数量不超过其所持有的公司股份的23.14%。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

董监高过去12个月内减持股份情况

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二、减持计划的主要内容

■

计划减持股份的高管承诺严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

公司大股东承诺：“本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

公司董事、监事及高级管理人员承诺：在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。 “本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是 □否

(三)本所要求的其他事项

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

无

特此公告。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2018年11月26日