方正科技集团股份有限公司

(上接50版)

“经查明，当事人存在以下违法事实：

1、方正科技未按照规定披露关联交易

（1）方正科技与方正科技各经销商间的关联关系

方正科技共有28家经销商，方正科技通过全资子公司深圳方正信息系统有限公司、上海新延中文化传播有限公司持有其中23家方正经销商股权。方正科技在2003年公司年报中披露与前述经销商中的23家存在关联关系。方正科技于2003年将前述股权全部转让。

1998年5月，方正集团为方正科技控股股东。2012年7月经变更，方正集团为方正科技实际控制人。从2003年至我会调查日，方正集团在人事任免、员工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。

根据《企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露》（1997年）第三条、第四条的规定，《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条、第四条以及《上市公司信息披露管理方法》第七十一条的规定，方正科技与上述经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。

（2）方正科技未披露同方正科技各经销商之间的关联交易

方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%。具体如下：

2004年至2014年，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额分别为4,381,427,919.29元、5,334,565,399.96元、5,166,640,792.92元、5,389,157,388.13元、4,076,861,491.20元、4,336,694,841.26元、4,358,527,632.36元、3,153,657,307.21元、2,471,720,487.14元、2,217,774,410.75元、1,780,433,525.29元；关联交易占上一年度经审计净资产比例分别为295.89%、325.87%、288.22%、294.97%、150.04%、153.24%、150.79%、76.81%、58.38%、51.66%、41.08%。

2015年1至6月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易611,444,565.38元，占上一年度经审计净资产的比例为17.30%。

根据《企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露》（1997年）第八条、《企业会计准则第36号一一关联方披露》第八条以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间的大额交易，构成关联交易。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2003年修订）第四十六条以及其后修订的相应规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》（2003年修订）第四十条以及其后修订的相应规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。2004年至2015年6月30日，方正科技在各期年报及2015年半年报中未依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。

2、方正集团、武汉国兴未按规定披露持有方正科技股票事项

2003年10月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司（以下简称“武汉正信”），武汉正信实际控制武汉国兴科技发展有限公司（以下简称“武汉国兴”）。2009年6月8日至我会调查日，武汉国兴由方正集团实际管理。武汉国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。

2010年5月4日至2014年10月21日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年报均为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技2010年年报的合并持股数为273,585,792股，合并持股比例为12.47%；2011年至2013年合并持股数均为275,918,429股，合并持股比例均为12.58%。

根据《上市公司收购管理办法》（2008年）第八十三条以及其后修订的相应规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。方正集团未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2012年修订）第四十条的规定，将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，也未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并披露。

方正科技及其相关责任人未按照规定披露关联交易的行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十三条和《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”，第六十八条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成原《证券法》第一百七十七条第一款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

武汉国兴受方正集团控制并购入方正科技股票，成为方正科技股东，与方正集团互为一致行动人，共同构成方正科技的信息披露义务人。方正集团及武汉国兴作为信息披露义务人，未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，导致方正科技2010年至2013年年报披露存在重大遗漏并违反《证券法》第六十三条的规定。方正集团和武汉国兴的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条，构成《证券法》第一百九十三条第一款和第三款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会决定：一、对方正集团、方正科技、武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；二、对李友、方中华、易梅给予警告，并分别处以30万元罚款；三、对侯郁波给予警告，并处以10万元罚款；四、对徐文彬、刘欲晓给予警告，并分别处以5万元罚款；五、对李晓勤、千新国、朱兆庆、胡永栓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、蒋艳华、王善迈给予警告，并分别处以3万元罚款。”

（二）交易所的处罚情况

2017年12月22日，上海证券交易所对公司、方正集团以及相关责任主体下发了《纪律处分决定书》（[2017]79号），主要内容如下：

“根据证监会行政处罚查明的事实，方正科技集团股份有限公司、控股股东方正集团及其一致行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：

1、公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务

方正科技共有28家经销商，方正科技与其中23家经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。2004年至2014年及2015年1-6月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额较大，关联交易占上一年度经审计净资产比例较高。2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%，但公司未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，未在各期年报及2015年半年报中依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。上述关联交易直至公司于2016年12月20日就收到证监会《行政处罚事先告知书》发布的公告中才予以披露。

2、公司股东方正集团等未披露一致行动人关系

2003年10月，方正集团收购武汉正信，武汉正信实际控制武汉国兴。武汉国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。2010年5月4日至2014年10月21日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年报中均披露为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技2010年年报的合并持股数为273,585,792股，合并持股比例为12.47%；2011年至2013年合并持股数均为275,918,429股，合并持股比例均为12.58%。根据《上市公司收购管理办法（2008年）》第八十三条及其后修订的相关规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。但方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，公司未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并在年报中予以披露。

公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露；公司股东方正集团、武汉国兴未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，公司2010年至2013年年报相关内容存在重大遗漏。

综上，公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务，公司股东方正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系。上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格（2016年修订）式》第四十条、第四十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第2.22条、第10.2.5条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，上海交易所做出如下纪律处分决定：对方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人武汉国兴科技发展有限公司、方正集团有限公司主要负责人李友、方正科技集团股份有限公司时任董事长方中华、易梅予以公开谴责；对历任董事会秘书、副总裁、董事、总裁侯郁波，时任财务总监兼董事李晓勤，时任董事兼北大方正集团有限公司财务部副总裁徐文彬、千新国，时任董事长刘欲晓，时任总裁朱兆庆，时任副总经理胡永栓、贾朝心，时任副总裁黄肖锋，时任独立董事傅林生、何明珂、王善迈、董黎明，时任监事邱泽珺、蒋艳华予以通报批评。”

（三）证监会、交易所的处罚整改措施

公司在收悉《行政处罚决定书》、《纪律处分决定书后》，公司高度重视相关问题，针对上述事项，公司采取了如下措施积极整改规范：

1、公司收到中国证监会《行政处罚决定书》后，于2017年5月10日在上海证券交易所网站刊登《方正科技集团股份有限公司关于收到中国证监会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：临2017-014），及时进行信息披露；

2、公司依法接受了中国证监会给予的行政处罚，并及时足额缴纳了罚款；

3、关联交易整改措施：

公司已于2003年将上述处罚及处分中涉及的23家经销商的股权全部进行了处置。同时，针对方正集团原通过各种形式实质控制上述经销商问题，公司在编制披露2017年半年度报告和2017年年度报告时，均以书面形式向方正集团发出《征询函》，请方正集团予以确认与公司FA业务的所有经销商的关联方关系，方正集团亦以书面形式出具正式的《回复函》，确认自2016年起方正集团与上述经销商不存在关联关系。

此外，原被处罚的关联交易主要来自FA业务，2017年度公司进行战略调整，逐步停止与前述经销商的业务往来，报告期内FA业务的规模也持续下降，2018年1-9月FA业务营业收入占营业收入总额的比例已低于0.1%。

4、武汉国兴持有公司股票的整改措施：

截至2014年10月21日，武汉国兴已不持有公司股票。

同时，公司加强与股东方面的交流沟通，积极组织了主要股东及主要管理人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规以及相关信息披露细则，提醒持股5%以上股东特别是控股股东发生与公司、公司股票相关的筹划、决策等情况时及时告知公司，由公司判断是否达到需要进行披露的标准。

5、公司组织时任董事、监事、高级管理人员及相关业务人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和信息披露细则，强化公司内部控制，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

同时，公司后续将积极督促公司未来董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强相关法规学习，汲取本次处罚的经验教训，加强对公司内部控制的管理和监督，积极维护投资者合法权益，确保公司健康发展。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及相应整改措施

（一）证券监管部门的监管措施及整改措施

2014年5月12日，中国证监会上海监管局向公司下发了《关于方正科技集团股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2014]53号），具体内容如下：

“经对公司2013年年报事后审核，发现公司2013年年报披露中存在如下情况：

（1）公司全资子公司深圳市方正信息系统有限公司、北京方正科技信息产品有限公司2013年度的经营业绩较2012年度相比变动在30%以上，且上述两家子公司分别对公司合并经营业绩造成重大影响，公司未在年报中分别对两家子公司业绩波动情况及变动原因进行分析。

（2）公司未在年报中披露法人控股股东的经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等，也未披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。

（3）公司在年报中披露公司的实际控制人为北京大学。公司未将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

现要求公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2012修订）》，对2013年年报披露规范性进行自查。

请你公司于收到本函后5个工作日内，将书面说明及相关证明材料报送我局。”

公司在收悉上海监管局文件后，对相关问题进行了认真自查和分析，并于2014年5月21日向上海监管局作出了书面回复，并按照要求对2013年度报告进行补充披露。

（二）交易所的监管措施及整改措施

1、2014年5月20日，上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所监管一部”）向公司下发了《关于对方正科技集团股份有限公司重大事项停牌的问询函》（上证公函[2014]0464号），具体内容如下：

“我部注意到：方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）筹划涉及公司的重大事项，申请公司股票自2014年5月8日停牌至今已逾9个交易日，但公司在相关进展公告中仍未说明重大事项的具体内容。

为维护投资者利益，保证信息及时、充分的披露，请公司补充说明以下事项：

（1）截至目前，公司及方正信产筹划重大事项的具体内容安排，并说明上述事项是否构成公司的重大资产重组。

（2）请公司尽快在公告中明确上述重大事项的具体内容，并确定公司申请股票复牌的时间。

请你公司于2014年5月22日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

公司在收悉上交所监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，并于2014年5月22日向上交所监管一部作出了书面回复。

2、2014年5月22日，上交所监管一部向公司下发了《关于对方正科技集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0489号）, 具体内容如下：

“经对你公司2013年年度报告的事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

（1）公司未在年报中披露法人控股股东的经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等，也未披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。

（2）公司全资子公司深圳市方正信息系统有限公司、北京方正科技信息产品有限公司2013年度的净利润与2012年同期相比有较大变化，公司未在年报中对上述变化原因进行详细说明。

（3）公司在年报中披露公司的实际控制人为北京大学，未披露到最终相关国有资产管理部门。

请公司在2014年5月29日之前，以书面形式回复我部，并请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2012修订）》（证监会公告[2012]22号）的要求，就包括上述情况在内的相关事项履行相应的信息披露义务。”

公司在收悉上交所监管一部文件后，对相关问题进行了认真自查和分析，并于2014年5月29日向上交所监管一部作出了书面回复，并按照要求对2013年度报告进行补充披露。

综上所述，除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年11月27日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-048

方正科技集团股份有限公司

关于控股股东出具不减持公司

股份承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）拟认购公司本次非公开发行的全部股票。方正信产于2018 年11月26日出具《关于不存在减持方正科技集团股份有限公司股份行为或减持计划的承诺函》，作出如下承诺：

1、截至本承诺出具之日，方正信产作为公司第一大股东，不存在与公司其他股东采取一致行动的情形，与公司其他股东不存在一致行动关系或安排；

2、方正信产自公司董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2018年11月26日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股份的行为；

3、方正信产承诺，自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内，方正信产将不以任何方式减持所持有的公司的股份，亦无减持公司股份的计划；

4、方正信产将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害公司和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；

5、本承诺为不可撤销之承诺，如有违反，方正信产减持股票所得收益归公司所有；

6、方正信产系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2018年11月27日