深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2018-106

深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份已在深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月9日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

2、本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6000万元。公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股。回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份议案之日起不超过12个月。

3、风险提示：如本次回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份存在因公司股票价格持续超出回购股份预案披露的价格区间，导致回购股份预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；如公司本次回购股票用于实施员工持股计划、股权激励计划等，回购存在因实施员工持股计划、股权激励计划等方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、实施员工持股计划参与人、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请广大投资者注意风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次回购股份事宜编写了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称“报告书”），具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（1）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

（2）回购股份的目的和用途

公司将本次回购股份用于公司员工持股计划、股权激励计划或减少公司注册资本，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币13元/股。股东大会授权董事会在回购启动后，视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定实际回购股份价格。

若在回购期限内，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。

（4）拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

（5）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过13元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为461.53万股，约占公司目前总股本的1.32%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例。

（6）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2.如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（7）决议的有效期

本次回购股份议案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份议案之日起12个月内，即2018年11月9日至2019年11月9日。

二、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为461.53万股，约占公司目前总股本的1.32%，若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；假设注销全部回购股份，则公司总股本减少461.53万股，上述两种情形下公司股本情况及股份限售情况将发生变化如下：

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注：公司最终股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为4,372,179,916.92元，归属于上市公司股东的净资产为2,362,858,170.40元，2018年1-9月公司实现营业收入2,252,734,005.38元，实现归属于上市公司股东的净利润为71,852,964.89元。假设此次回购资金6,000万元全部使用完毕，按照2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.37%，占归属于上市公司股东净资产的2.54%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件；回购后不会改变公司的上市公司地位。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年4月23日至10月23日）内买卖本公司股份的情况进行自查，具体交易情况如下：

公司董事长张华农先生为公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司（以下简称“三瑞科技”）法定代表人及控股股东。公司于2018年8月10日披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》，三瑞科技计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司股份3,501,132股（占公司总股本的1%）。三瑞科技自2018年8月31日至2018年11月9日累计卖出公司股票970,806股。

公司董事长张华农先生兄长张华军先生于2018年5月17日-2018年8月16日累计卖出公司股票1,774,300股。上述人员在卖出时并未知晓本次回购股份的相关内幕信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除三瑞科技、张华军先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购预案由公司实际控制人、董事长张华农先生与公司管理层共同商讨后提议，提议时间为2018年10月8日。提议人在董事会作出回购股份决议前，存在减持公司股份情况。公司董事长张华农先生为公司控股股东三瑞科技法定代表人及控股股东。公司于2018年8月10日披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》，三瑞科技计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司股份3,501,132股（占公司总股本的1%）。三瑞科技自2018年8月31日至2018年10月22日累计卖出公司股票970,806股。不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。三瑞科技已披露的减持计划中减持期间为2018年8月31日至2019年2月28日，除此减持计划之外，无新增减持计划。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，公司2018年第四次临时股东大会已经授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：

（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定和调整具体实施方案；

（2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施回购方案；

（4）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

（5）其他以上虽未列明但与本次股份回购相关的事宜；

（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

信达律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的要求。

八、独立董事意见

公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司本次回购股份的实施，是基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。

本次拟用于回购资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购议案可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份议案具有可行性。

九、债权人通知及相关安排

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内,凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司于2018年11月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-103），对所有债权人履行了公告通知的义务。

十、股份回购专户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户。

账户持有人名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：190001249412

该账户仅用于回购公司股份，公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法注销该回购专用证券账户。

十一、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务具体如下：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；

（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购股份进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（6）公司距回购期届满3月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

（7）公司根据法律法规及规范性文件的规定，需履行的其他披露义务。

十二、备查文件：

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2018年第十一次会议决议》；

2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2018年第七次会议决议》；

3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议决议》；

5、《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》；

6、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2018年11月27日