宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-074

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年11月26日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。公司董事王义平先生、郑鹰先生、冯巅先生因公出差，以通讯表决的方式参加会议，本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集，副董事长邬碧峰女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年11月21日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案》

详情请见本公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案》（公告编号：2018-076）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。

本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因德国继峰资产负债率超过 70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

由于公司2017年限制性股票激励计划激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23.58万股以5.83元/股的价格由公司进行回购注销处理。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-077）。

独立董事对公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事郑鹰先生、冯巅先生、李娜女士为2017年限制性股票激励计划激励对象，故回避表决。

上述事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-079）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-080）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权 0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-075

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年11月26日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2018年11月21日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于原公司员工耿意红已因个人原因辞职，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，该激励对象耿意红离职已不符合激励条件。公司拟进行的本次回购注销（合计为23.58万股，回购价格为5.83元/股），符合公司2017 年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-077）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

上述事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-076

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于为子公司获得全球宝马项目

定点提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)和Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）

● 本次担保金额：不超过2,000万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,750.40万元)。已实际提供的担保余额为4,000万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币31,500.80万元)

● 本次担保是否有反担保：无

● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

（一）简要介绍担保基本情况

公司于近日收到控股子公司德国继峰的申请：为保障德国继峰与BMW AG（以下简称“BMW”或“宝马”）之间的业务合作，德国继峰向公司申请对BMW定点给德国继峰的项目提供总额不超过2,000万欧元的担保，以确保合作项目的顺利进行。

本次担保的项目为：

（1）FAAR WE HR项目：对应产品为欧洲宝马新1系、新2系、X1的头枕。

此前公司已为德国继峰争取FAAR WE HR项目提供了400万欧元的担保，具体内容详见于2018年7月11日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《关于为子公司获得全球宝马项目定点提供担保的公告》（公告编号：2018-035）。截止本公告披露日，德国继峰已顺利拿到FAAR WE HR项目，根据宝马提供的产能预测，FAAR WE HR项目总产值将达到9,400万欧元 (截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币74,026.88万元)。该项目的成功获取，将对德国继峰未来的营业收入产生积极影响。同时，根据宝马对项目定点的相关要求，保证未来德国继峰及捷克继峰对该项目的供货能力，公司对德国继峰和捷克继峰追加担保2,000万欧元。

截至本公告日，公司已实际为控股子公司获得宝马项目提供的担保余额为2,800万欧元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币22,050.56万元)。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

本次担保经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，德国继峰的资产负债率超过 70%，故本次担保还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、德国继峰基本情况

（1）德国继峰的基本信息

■

（2）德国继峰的财务情况

单位：元

■

2、捷克继峰基本情况

（1）捷克继峰的基本信息

■

（2）捷克继峰的财务情况

单位：元

■

（二）被担保人与上市公司股权结构

公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。

三、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与新项目定点的合作方宝马共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。

本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

独立董事意见如下：

（一）德国继峰、捷克继峰作为公司控股公司，为其提供担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，有利于德国继峰和捷克继峰的经营发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为4,000万欧元（截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币31,500.80万元），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为18.28%。

截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-077

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：235,800股

● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：5.83元/股

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票（共计23.58万股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。

现将有关事项说明如下：

一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。

2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。

3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。

5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年2月2日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月21日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票（共计235,800股）全部进行回购注销。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

由于激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条件。公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23.58万股由公司进行回购注销处理。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中第十五章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……（三）派息：P＝P0-V，其中P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

鉴于公司于2018年5月24日实施完成了2017年度利润分配，以公司总股本637,719,200 股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），因此本次限制性股票的回购价格为6.11-0.28=5.83元/股。

综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为23.58万股，回购价格为5.83元/股。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由639,649,000股变更为639,413,200股。

■

四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红因离职已不符合激励条件。

我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合相关规定。

六、监事会的核查意见

鉴于原公司员工耿意红已因个人原因辞职，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，该激励对象耿意红离职已不符合激励条件。

公司拟进行的本次回购注销（合计为23.58 万股，回购价格为5.83元/股），符合公司2017 年第四次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、律师意见

上海嘉坦律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-078

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关议案，已经2018年11月26日召开的公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2018年11月27日披露于日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据回购议案，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为23.58万股，回购价格为5.83元/股。截至本公告日，本次回购注销完成后，公司注册资本将由639,649,000股减少至639,413,200股。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销将涉及注册资本减少，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定公告如下：根据《公司法》（、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人可采用现场、信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、申报时间

2018 年11月27日至2019年1月11日，每日8:00-11:30；13:00-17:00双休日及法定节假日除外）。

3、联系方式

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券法务部

联系人：潘阿斌

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托申报的联系电话和联系人，并在显著位置标明“申报债权”字样。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-079

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，因公司首期限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件。对该离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.58万股由公司进行回购注销处理

上述回购注销实施完毕后，公司注册资本拟由639,649,000元变更为639,413,200元，同时修订相应章程条款。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。为提高公司决策效率，董事会同时修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

具体章程修订的对照情况如下：

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具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

本次公司章程修订尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月26日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-080

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月12日 13点30分

召开地点：：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月12日

至2018年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2018 年11 月27日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2018年12月11日（星期二）至2018年12月11日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司证券法务部。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17号公司证券法务部

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2018年11月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月12日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。