贵州红星发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2018-075
贵州红星发展股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月26日
(二)股东大会召开的地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司第七届董事会召集，董事长郭汉光主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00、议案名称：关于修改公司非公开发行A股股票方案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：募集资金规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：拟上市的证券交易所
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：本次发行前公司滚存利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《贵州红星发展股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：修订《公司章程》（2018年第三次修订）
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、会议经逐项表决，审议通过全部16项议案。
2、议案1-16为特别决议议案，获得出席会议有表决权股份总数份总数的2/3以上审议通过。
3、议案2-11、议案14、议案15为关联交易议案，关联股东青岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有表决权股份数为105,067,336股，关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，持有表决权股份数为50,000股，前述两名关联股东回避表决议案2-11、议案14、议案15。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市京师律师事务所
律师：吴静、张冬光
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
贵州红星发展股份有限公司
2018年11月27日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2018-076
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第一次临时会议通知于2018年11月22日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年11月26日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案，本议案需提请公司2018年第四次临时股东大会审议。
1、公司第七届监事会股东代表监事、监事会主席孟繁珍由公司2017年年度股东大会选举产生，任期3年，自2018年4月11日至2021年4月11日。2018年11月20日，公司收到孟繁珍向公司监事会提交的书面《辞呈信》，孟繁珍因工作原因申请辞去公司第七届监事会监事、第七届监事会主席职务。
孟繁珍任职公司第七届监事、监事会主席期间，尽职履责，定期召集和主持公司监事会会议，列席董事会会议，积极参加监管机构培训，深入了解公司生产经营情况和重大事项，监督检查公司财务管理工作，督促董事、高管人员规范履职，共同推动公司治理水平不断提升。
在此，公司向孟繁珍任职期间的勤勉工作致以真诚感谢！
2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司有表决权总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名程永波为公司第七届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件。
提名人认为：提名人已全面了解候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、根据《公司章程》规定，公司2018年第四次临时股东大会选举第七届股东代表监事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2018年11月27
附件：
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
程永波，男，汉族，1963年出生，大学本科学历，会计专业，助理会计师。1980年10月至1990年10月，青岛建材五厂主管会计、科室后勤团支部书记总支委员；1990年11月至1995年9月，青岛碱厂家委会、青岛仿瓷涂料厂财务科长；1995年10月至2006年10月，青岛碱厂劳动服务公司财务科长、总经理助理；2006年11月至2013年9月，青岛海湾实业有限公司财务总监、财务部长；2013年10至2016年3月，青岛丰硕堂集团岐伯医疗公司财务经理；2016年4月至今，青岛红星化工集团有限责任公司审计副处长、纪检监察室副主任。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-077
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年11月22日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第二次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年11月26日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》的议案。
公司将于2018年12月12日（星期三）召开2018年第四次临时股东大会，现场会议的召开时间为：2018年12月12日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018年12月12日至2018年12月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年11月27日
证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：2018-078
贵州红星发展股份有限公司关于召开
2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：红星发展第七届董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月12日 14点30分
召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月12日
至2018年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届监事会第一次临时会议审议通过，相关资料已于2018年11月27日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：无。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。
自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。
参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
（二）登记时间
2018年12月10日8:00-12:00，14:00-18:00。
（三）登记地点
贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。
（四）登记方式
股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。
六、其他事项
（一）会议联系方式
会务联系人：万洋
电话号码：0851-36780388
传真号码：0851-36780066
电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn
会务联系人：陈国强
电话号码：0851-36780066
传真号码：0851-36780066
电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn
公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇
邮政编码：561206
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。
（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会
2018年11月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：公司第七届董事会第二临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州红星发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月12日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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