上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资
江苏如东海上风电项目的关联交易公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2018-70

上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资

江苏如东海上风电项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）所属子公司上海电力新能源发展有限公司拟与关联方上海懿杉新能源科技有限公司等合作方共同投资建设江苏如东蒋家沙（H2#）300兆瓦海上风电场项目，拟对江苏九思投资有限公司增资16,083.63万元，增资后持有该公司29%的股权。

◆交易对上市公司的影响：投资开发江苏如东蒋家沙（H2#）300兆瓦海上风电场项目符合国家产业政策及公司发展战略，对优化公司发电产业结构，提高公司盈利水平和竞争能力具有积极作用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

经公司2018年第六次临时董事会批准，同意公司所属子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“上电新能源公司”）与关联方上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“上海懿杉公司”）等合作方共同投资建设江苏如东蒋家沙（H2#）300兆瓦海上风电场项目（以下简称“江苏如东海上风电项目”），对江苏九思投资有限公司（以下简称“江苏九思投资公司”）增资16,083.63万元，增资后持有该公司29%的股权，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海懿杉公司为上海电力与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）共同出资设立，上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）持股60%，上海电力持股40%。上海电力财务总监陈文灏先生担任上海懿杉公司的副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与上海懿杉公司的关联交易。

二、关联方基本情况

上海懿杉公司成立于2017年12月，注册资本：225,000万元，经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，风力发电，太阳能发电，电气设备及配件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售，机电安装工程，合同能源管理，太阳能设备安装、维修。

三、关联交易标的情况

江苏如东海上风电项目位于江苏省南通市省管区内的蒋家沙，项目规划建设容量300兆瓦，核准容量300兆瓦。本项目已获得江苏省发改委核准批复。

根据国家发展改革委《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），在现行政策不发生调整的情况下，本项目建成并网后可执行0.85元/度的上网电价；其中江苏省燃煤脱硫标杆电价目前为0.391元/度，其余部分为国家补贴。

九思海上风力发电如东有限公司（以下简称“如东公司”）为如东海上风电项目的建设主体，成立于2016年12月28日，注册资本金为10,000万元，实缴资金18,700万元。江苏九思投资公司为如东公司100%控股方，成立于2016年4月7日，目前注册资本金为28,285万元，实缴资金为28,285万元，其中：南京东胜神州科技股份有限公司持股50.01%，南通凯诚风电技术开发有限公司持股29.99%，张雪松持股20%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

上电新能源公司拟对江苏九思投资公司增资16,083.63万元，增资后持有该公司29%的股权。

增资后江苏九思投资公司股权结构如下表所示：

单位：万元

■

上海懿杉公司将与上电新能源公司签署一致行动人协议，在一致行动人协议中明确由上电新能源公司代表上电新能源公司和上海懿杉公司在江苏九思投资公司行使各项权利。

合作各方约定，在如东项目全容量并网发电后，上电新能源公司及时向南京东胜神州科技股份有限公司（以下简称“南京东胜公司”）、南通凯诚风电技术开发有限公司（以下简称“南通凯诚公司”）及张雪松发出要求股权转让的书面文件，各方应当在6个月内（力争3个月内）完成股权转让，由南京东胜公司、南通凯诚公司及张雪松将持有的江苏九思投资公司16%的股权按其三方目前持股比例同比转让给上电新能源公司，使上电新能源公司及上海懿杉公司合计持有江苏九思投资公司65%的股权，其中上电新能源公司持有江苏九思投资公司45%股权。

2、定价原则

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，江苏九思投资公司总资产账面价值为28,350.48万元，评估价值为28,374.96万元，增值额为24.48万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为65.48万元，评估价值为65.48万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为28,285.00万元，评估价值为28,309.48万元，增值额为24.48万元，增值率为0.09%。

本次上电新能源公司拟增资金额为16,083.63万元，增资后持有江苏九思投资公司29%的股权。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、投资开发江苏如东海上风电项目符合国家产业政策及发展要求，符合地方能源政策和发展规划，符合公司“四个转变”发展战略，对优化上海电力发电产业结构具有积极的推进作用。

2、海上风电是上海电力新能源项目重点发展板块，投资开发本项目对巩固和扩大上海电力在海上风电、特别是江苏地区海上风电的装机容量具有积极意义。

3、按照目前的造价水平及建成后可执行的项目上网电价，本项目具有可观的收益预期，有利于提高公司的盈利水平和竞争能力。

六、该关联交易履行的审议程序

公司2018年第六次临时董事会审议通过了本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2018年第六次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十七日