卓郎智能技术股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2018-051
卓郎智能技术股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2018年11月27日以专人送达方式向各位监事发出紧急召开第九届监事会第七次会议的通知,于2018年11月29日以通讯方式紧急召开会议。本次会议应参会监事5人,实际参会监事5人,董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议,会议一致通过如下议案:
1.关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:同意5票;弃权0票;反对0票。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
2018年11月30日
证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2018-053
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司增资扩股暨公司
放弃优先认缴出资权利的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:子公司拟进行增资扩股引进优质投资者,增资金额不超过300,000万元人民币且全部由投资者认购,公司放弃优先认缴出资权利。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需股东大会审议通过
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次增资扩股尚未确定最终投资者,存在无法确定投资者的风险。
一、本次交易概述
(一)基本情况
卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2018年11月29日召开第九届监事会第七次会议及第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》,同意子公司卓郎智能机械有限公司(以下简称卓郎智能机械)进行增资扩股引进优质投资者(以下简称本次交易),提请股东大会授权董事会对相关投资者进行筛选并最终确定,增资金额为不超过300,000万元人民币且全部由投资者进行认缴,并同意公司放弃优先认缴出资权利,授权相关人士签署与本次增资扩股事宜相关的协议或文件等,授权期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
本次增资扩股完成前后,卓郎智能机械的股权结构情况如下:
■
其中,不存在单个新进投资者及其一致行动人持股超过10%的情况。
(二)审议程序及独董意见
公司于2018年11月29日召开第九届监事会第七次会议及第九届董事会第九次会议,分别以5票赞成、0票反对、0票弃权及11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》,独立董事发表意见认为:本次增资扩股不会导致卓郎智能机械控制权发生变更,亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司放弃优先认缴出资权利是基于公司当前经营发展的自身情况做出的审慎决定,有利于卓郎智能机械引进利于其发展的优质投资者,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。中联资产评估集团有限公司(以下简称中联评估)作为独立的、具有证券期货从业资格的专业评估机构,以公允、公平、公正的原则对卓郎智能机械的股东全部权益价值进行了评估,出具了《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第2193号)作为本次增资定价参考依据。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,同意董事会《关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》,并同意将其提交股东大会审议。
(三)后续审批程序
本次交易及对董事会的相关授权尚需公司股东大会审议批准。
二、参与增资扩股的投资者情况介绍及增资协议的主要内容
公司董事会提请股东大会授权董事会对相关投资者进行筛选及最终确定,授权相关人士签署与本次增资扩股事宜相关的协议或文件等,公司将在确定投资者后披露其相关基本情况及增资协议的主要内容。
三、卓郎智能机械基本情况
1、公司名称:卓郎智能机械有限公司
2、公司类型:有限责任公司(法人独资)
3、注册地址:常州市金坛区汇贤中路558号
4、法定代表人:潘雪平
5、成立日期:2012年11月5日
6、注册资本:116,000万元人民币
7、经营范围:智能化纺织成套设备的生产、研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
8、最近一年又一期的主要财务数据:
单位:千元人民币
■
上述财务数据经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴华)审计。
公司就本次交易放弃其对卓郎智能机械的优先认缴出资权利。本次交易完成后,卓郎智能机械仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托中兴华对卓郎智能机械2018年1-6月合并及母公司财务报表进行了审计并出具了《卓郎智能机械有限公司2018年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华审字﹝2018﹞第011541号);同时,公司委托具有证券期货从业资格的中联评估以2018年6月30日为评估基准日,对卓郎智能机械的股东全部权益价值进行了评估并出具了《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第2193号)(以下简称《评估报告》)。根据《评估报告》,截至评估基准日,经收益法评估,卓郎智能机械的评估值为1,253,805.82万元人民币,反映了卓郎智能机械的股东全部权益于评估基准日的市场价值,为本次增资扩股提供了定价依据。
四、本次交易的目的及对公司的影响
卓郎智能机械增资扩股的主要目的是引进优质投资者以增强其资金实力并提升市场竞争力,同时债务结构也得以优化,能够更好地开展后续的生产经营及资本运作,为股东创造更多的市场价值。本次交易完成后,公司持有卓郎智能机械的股权比例将由100%下降至不低于80.69%,但不会导致公司对卓郎智能机械的控制权发生变更,亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2018-052
卓郎智能技术股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司(以下简称公司)于2018年11月27日以专人送达方式向各位董事发出紧急召开第九届董事会第九次会议的通知,于2018年11月29日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事11人,实际参会董事11人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议,会议一致通过如下议案:
1.关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。
2. 关于召开2018年第三次临时股东大会议案
表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年11月30日
证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:2018-054
卓郎智能技术股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2018年12月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2018年12月17日 14点00 分
召开地点:常州市金坛区汇贤中路558号卓郎(常州)纺织机械有限公司办公室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2018年12月17日
至2018年12月17日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年11月29日第九届监事会第七次会议及第九届董事会第九次会议审议通过并披露,详见公司刊登于2018年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《卓郎智能第九届董事会第九次会议决议公告》、《卓郎智能第九届监事会第七次会议决议公告》及《卓郎智能关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的公告》(临2018-051、临2018-052、临2018-053)。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:全部
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书(附件1)、委托人股东账户卡及持股凭证登记。
2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(附件1)、营业执照复印件和法人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续,连同《参会回执》(附件2)在登记时间2018年12月13日下午17:30前送达,出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉及公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。
5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等规定,投资者参与沪股通业务所涉公司股票,由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权,可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下,以香港结算有限公司的名义为投资者行使。
六、其他事项
(一)登记时间
2018年12月13日9:00-12:00,13:00-17:30
(二)联系方式
联系地址:上海长宁区遵义路100号虹桥南丰城
邮政编码:200051 会务联系人:黎小惠
联系电话:+86 21 22262549 传真号码:+86 21 22262586
邮件地址:dlu-china-ir@saurer.com
(二)本次股东大会现场会议会期半天,会议不发放礼品,出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018年11月30日
附件1:授权委托书
附件2:参会回执
附件1:授权委托书
授权委托书
卓郎智能技术股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:参会回执
卓郎智能技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会参会回执
■