北新集团建材股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-039

北新集团建材股份有限公司

关于变更持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）收到摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称摩根士丹利华鑫证券）出具的《关于更换持续督导保荐代表人的函》, 因耿立生先生工作变动原因，不再担任该事项的持续督导保荐代表人，摩根士丹利华鑫证券已指派李启迪先生接替耿立生先生继续履行相关职责。李启迪先生简历见附件。

摩根士丹利华鑫证券为公司2014年非公开发行A股股票事项的保荐机构，该事项已经中国证监会核准且已发行完毕，募集资金项目正在实施中。

本次更换后，公司上述事项持续督导期间的保荐代表人为周磊先生和李启迪先生。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年11月29日

附件：

李启迪先生简历

李启迪，男，保荐代表人，现任摩根士丹利华鑫证券投资银行部执行董事。曾负责或参与执行了新城控股集团股份有限公司发行股份吸收合并江苏新城并 A 股上市、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股、上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、东方电气股份有限公司公开发行可转换公司债券、华电国际电力股份有限公司公开发行可续期公司债、重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行公司债等项目。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-042

北新集团建材股份有限公司

关于公司收购境外公司暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。

一、对外投资概况

为拓展海外市场，推进国际化战略，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟以1元人民币的价格收购中国中材股份（香港）有限公司（以下简称标的公司）的100%股权（以下简称本次交易）；标的公司注册资本800万美元，尚未缴纳到位，本次交易完成后，公司拟将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为准），并拟向标的公司缴足资本金800万美元（以下简称本次对外投资）。

标的公司目前登记的股东为中国中材股份有限公司（以下简称中材股份），中材股份已经被公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材股份）吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

本次对外投资已经公司2018年11月29日召开的第六届董事会第十五次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次对外投资发表了事前认可意见和独立意见。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，也无需提交公司股东大会审议。

标的公司的资产评估结果已在公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）完成备案。

公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。

二、交易对手方的基本情况

标的公司目前登记的股东为中材股份，中材股份已经被中国建材股份吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。因此本次交易对手方为中材股份和中国建材股份。交易对手方的基本情况如下：

（一）中国中材股份有限公司（中材股份）

中材股份是经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国中材集团有限公司联合其他发起人，于2007年7月31日注册设立的股份有限公司,统一社会信用代码为91110000100006100T，名称为中国中材股份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层，法定代表人为刘志江，注册资本为357,146.40万元人民币，实际控制人为中国建材集团。中材股份是公司关联方。

截至2017年12月31日，中材股份合并报表的资产总额为10,638,812.65万元，负债总额为6,734,955.98万元，净资产为3,903,856.68万元。2017年度中材股份合并报表的营业收入为5,698,989.10万元，净利润为348,509.88万元。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中材股份未被列入失信被执行人名单。

（二）中国建材股份有限公司（中国建材股份）

中国建材股份是经国务院国有资产监督管理委员会批准,由中国建材集团等作为发起人，于2005年3月28日改制设立的股份有限公司，统一社会信用代码为91110000100003495Y，名称为中国建材股份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)，法定代表人为曹江林，注册资本为843,477.0662万元，主营业务为新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售，主要股东为中国建材集团、北新建材集团有限公司和中国中材集团有限公司等，实际控制人为中国建材集团。中国建材股份是公司控股股东,是公司关联方。

截至2017年12月31日，中国建材股份合并报表的资产总额为34,719,370.1万元，负债总额为26,181,432.7万元，净资产为8,537,937.4万元。2017年度中国建材股份合并报表的营业收入为12,762,632.2万元，净利润为634,014.0万元。截至2018年6月30日（中国建材股份吸收合并中材股份的账务处理已完成），中国建材股份合并报表的资产总额为46,384,675.6万元，负债总额为33,480,531.5万元，净资产为12,904,144.1万元。2018年1-6月中国建材股份合并报表的营业收入为9,522,794.4万元，净利润为674,680.1万元。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中国建材股份未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

标的公司是一家于2011年12月9日在香港公司注册处依法设立的有限责任公司，公司编号为1689400，英文名称为CHINA NATIONAL MATERIALS （HONGKONG） CO., LIMITED，中文名称为中国中材股份（香港）有限公司，注册地址为香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼，注册资本为800万美元，是中材股份的全资子公司，自成立以来中材股份并未向标的公司实际出资，亦未开展业务。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）出具的审计报告，标的公司截至2017年12月31日和截至2018年6月30日的资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均为0元。根据中和资产评估有限公司（以下简称中和资产）出具的且已在中国建材集团备案的资产评估报告，标的公司截至2018年6月30日的总资产评估值为0元，总负债评估值为0元，股东全部权益评估值为0元。

标的公司不存在向第三方提供财务资助的情况，该股权不存在被质押、司法冻结等情况，其公司章程中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，标的公司未被列入失信被执行人名单。

本次交易完成后，公司拟将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为准），并拟向标的公司缴足资本金800万美元。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请天职国际对标的公司进行了财务审计，并聘请中和资产对标的公司进行了资产评估。由于标的公司自成立以来未实缴出资，亦未开展经营活动，因此其资产及负债的审计结果和评估结果均为零。基于此，公司本次收购标的公司100%股权的价格确定为1元人民币。

五、本次交易合同的主要内容

就本次对外投资事宜，公司将与中材股份、中国建材股份签署《产权转让协议》，该协议的主要内容如下：

第一条 协议签署方

出让方：中国中材股份有限公司

中国建材股份有限公司

受让方：北新集团建材股份有限公司

第二条 交易标的

本协议交易标的为出让方所持有的标的公司100%的股权。

第三条 转让方案

3.1本次转让由出让方将其所持有的标的公司100%的股权转让给受让方。

股权转让完成后受让方持有标的公司100%的股权，成为标的公司的股东。

3.2各方在此同意：本协议一经签署，各方负有义务和责任共同采取行动，联系有关各方修改标的公司的公司章程、组织和撰写相关文件并及时向审批机关报送材料、办理变更登记等，确保受让方及时、合法地享有标的公司出资人及债权人的权利。

3.3自生效日起，受让方根据标的公司的公司章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第四条 转让价格

4.1为本次收购之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2018年6月30日为基准日的编号为天职业字[2018]20089号的《审计报告》，中和资产评估有限公司出具了以2018年6月30日为基准日（以下简称审计评估基准日）的编号为“中和评报字（2018）第BJV2060号”《资产评估报告》，本协议各方对该审计结果和评估结果均予以认可，且评估报告已经中国建材集团有限公司备案。以此评估结果为依据，经各方协商一致同意，标的公司的股东全部权益转让价格为壹元人民币。

4.2审计评估基准日至转让完成日（出让方转让其持有的标的公司的100%股权登记至受让方名下之日）期间资产价值变化不影响上述已确定的转让价格。

第五条 转让价格的支付

5.1为确保本协议的顺利履行，在本协议生效日起5日内，受让方应向出让方指定的账户支付目标股权转让款。

5.2在出让方收到受让方支付的5.1条约定的全部款项后，各方应立即促使标的公司尽快完成本次股权转让的变更手续。各方应当及时提交所需的各项文件资料。

第六条 陈述、承诺及保证

6.1出让方合法持有标的公司100%的股权，因标的公司所引发的争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、被处罚或调查）由出让方负责处理，与受让方无关。

6.2受让方为在北京市工商行政管理局依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。

第七条 效力

7.1本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：

（1）出让方与受让方签字盖章；

（2）具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜。

7.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签署书面协议后方可生效。

第八条 违约责任

各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第九条 协议的修改、变更和终止

本协议条款的修正、变更、补充，由各方协商，以书面形式一致同意签署后，与本协议具有同等效力。

第十条 争议的解决

出让方与受让方因本协议产生的或与本协议有关的争议，可首先通过协商解决。从一方面要求解决争议之日起，如果各方在十日内不能协商解决争议，可申请向北京仲裁委员会仲裁。

六、公司与关联人发生的交易情况

自2018年年初至披露日，公司与中国建材集团及其所属企业或者其他组织等累计已发生的各类关联交易的总金额为60,155,768.98元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事就本次对外投资发表事前认可意见如下：

公司收购标的公司100%股权事项已经具有证券从业资格审计机构和评估机构进行审计、评估，交易定价合理公允。前述股权收购完成后，向标的公司缴足资本金800万美元是正常的出资行为。该项对外投资符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为和情况。作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司进行本次收购符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事就本次对外投资发表独立意见如下：

1.本次对外投资符合公司的发展战略规划，有利于拓展海外市场，推进国际化战略。

2.公司为本次交易之目的委托具有从事证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，公司以评估结果为基础确定交易价格，交易过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，定价公允；公司在本次交易完成后，向标的公司缴足资本金800万美元是正常的出资行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3.本次对外投资已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

八、本次对外投资的目的、风险及影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资完成后，公司将搭建起海外投资的平台，有利于公司统一运作国际业务，为海外业务发展提供保障；有利于依托香港金融市场获取低成本融资，为海外市场的发展提供资金支持；有助于依靠香港地区优越的地理位置和运输条件，成为连接公司国内市场和国外市场的纽带，促进公司国内外市场共同发展。

（二）本次对外投资的风险

1.公司本次对外投资需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。

2.公司面临的市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性，本次对外投资存在不能达到预期经济效果的风险。

（三）本次对外投资的影响

本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次临时会议决议

2.公司第六届监事会第十二次临时会议决议

3.公司独立董事出具的事前认可函及独立意见

4.公司与中材股份、中国建材股份签署的《产权转让协议》

5.中介机构出具的审计报告和评估报告

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年11月29日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-043

北新集团建材股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集

资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）募集资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后，继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元（含55,000万元）进行现金管理，为提高效率，现提请董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，前述决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。该议案已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902号），北新建材向9名特定投资者非公开发行人民币普通股131,840,796股，每股发行价格为人民币16.08元，股款以人民币缴足，计人民币2,119,999,999.68元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币2,094,183,158.88元，上述资金于2014年9月19日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]11221号验资报告予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至目前，公司本次非公开发行的募集资金使用计划如下：

■

截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金219,672.93万元，其中：累计投入募集资金项目164,672.93万元；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额55,000.00万元,募集资金专户余额为4,325.84万元（含专户存储累计利息及现金管理收益、扣除银行手续费支出）。

根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，上述暂时闲置募集资金进行现金管理的授权期限将于2018年11月29日到期，预计到期后，公司仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在前次暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后，继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元（含55,000万元）进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：

1.现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品。公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。

2．决议和授权有效期

自公司董事会审议通过本议案之日起一年之内有效。

3．现金管理额度

本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度不超过人民币55,000万元（含55,000万元），在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4．实施方式

在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5．信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

四、投资风险、风险控制以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险

银行理财产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

（二）针对可能发生的投资风险，公司拟采取措施如下：

1．公司将严格遵守审慎投资原则，单个理财产品期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

2．管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3．资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

4．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1．公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。

2．通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。

五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

1．独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益；同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2．监事会意见

公司第六届监事会第十二次临时会议审核通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元(含55,000万元)进行现金管理，并由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

3．保荐机构意见

公司保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表核查意见如下：

（1）北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。

（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构同意北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第十五次临时会议决议；

2．公司独立董事意见；

3．公司第六届监事会第十二次临时会议决议；

4．摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于北新集团建材股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年11月29日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-040

北新集团建材股份有限公司

第六届董事会第十五次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十五次临时会议于2018年11月29日召开，会议通知于2018年11月26日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事进行了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司收购境外公司的议案》

同意公司以1元人民币的价格收购中国中材股份（香港）有限公司（以下简称标的公司）100%股权，并同意在本次股权收购完成后，将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为准），并向标的公司缴足资本金800万美元。

在审议该议案时，关联董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事均投同意票。

该议案内容详见公司于2018年11月30日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司收购境外公司暨关联交易公告》。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元(含55,000万元)进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

详细内容请见公司于2018年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年11月29日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-041

北新集团建材股份有限公司

第六届监事会第十二次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十二次临时会议于2018年11月29日召开。会议通知于2018年11月26日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件方式）进行表决。全体3名监事进行了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司收购境外公司的议案》

监事会认为：公司收购中国中材股份（香港）有限公司（以下简称标的公司）100%股权相关事宜遵循了市场定价的公允原则,不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定。同意公司本次收购及在本次收购完成后，将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为准），并向标的公司缴足资本金800万美元。

该议案内容详见公司于2018年11月30日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司收购境外公司暨关联交易公告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元(含55,000万元)进行现金管理，并由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；上述额度可滚动使用，决议有效期和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

详细内容请见公司于2018年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

监事会

2018年11月29日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-044

北新集团建材股份有限公司

关于公司出资设立控股子公司并

进行投资并购进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018年6月15日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司（以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安徽万佳新型建材有限公司（已更名为梦牌新材料（宁国）有限公司，以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有限公司（以下简称平邑万佳）进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（已更名为梦牌新材料（宣城）有限公司，以下简称宣城万佳）的100%股权、临沂梦牌木业有限公司（以下简称梦牌木业）的木板生产设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册商标（以下简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。

本次交易的具体情况详见公司于2018年6月16日在指定信息披露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公告》（公告编号：2018-025）。

二、具体进展情况

1.2018年6月26日，合资公司梦牌新材料有限公司正式成立。2018年7月，合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》。2018年8月，合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳建材有限公司的股权转让协议》，并与宣城万佳签署了《关于安徽万佳新型建材有限公司的增资协议》。前述情况详见公司于2018年8月22日在指定信息披露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展情况的公告》（公告编号：2018-033）。合资公司收购宣城万佳100%股权的工商变更登记手续已于2018年8月23日完成。合资公司向安徽万佳增资的工商变更登记手续已于2018年8月21日完成。前述商标过户的手续目前正在办理过程中。

2.就合资公司对平邑万佳的增资事宜，进行财务审计和资产评估的基准日原确定为2018年2月28日。由于平邑万佳的股东山东万佳于2018年8月27日向平邑万佳实缴了5,000万元出资，实缴出资后平邑万佳的净资产与2018年2月28日相比发生较大变化，因此又以2018年10月31日为基准日对平邑万佳进行了财务审计和资产评估。鉴于平邑万佳的净资产评估值大于平邑万佳的实收资本，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，合资公司认缴平邑万佳的每1元新增注册资本的价格确定为1元，因此合资公司共需向平邑万佳缴纳的出资款金额为5,000万元。2018年11月29日，合资公司与山东万佳签署了《关于平邑县万佳建材有限公司的增资协议》，就合资公司向平邑万佳增资的相关事宜进行了约定。

3.就合资公司收购梦牌木业的木板生产设备事宜，进行财务审计和资产评估的基准日为2018年2月28日。鉴于前述木板生产设备的评估值高于340万元，根据《合作框架协议》确定的原则和条件，梦牌木业木板生产设备的转让价格确定为340万元。2018年11月29日，合资公司与梦牌木业签署了《资产收购协议》，就合资公司收购梦牌木业的木板生产设备事宜进行了约定。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2018年11月29日