中国神华能源股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-055
中国神华能源股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届董事会第十五次会议于2018年11月26日以书面方式发出通知，于2018年11月29日以书面审议方式召开。本公司全体10名董事审议了本次董事会议案，以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定。
本次董事会会议审议并批准以下议案：
一、《关于中国神华与国电电力签署〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议之补充协议〉的议案》
关联董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票
详见与本公告同时披露的《中国神华对外投资暨关联交易进展公告》
二、《关于〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程〉的议案》
关联董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
议案表决情况：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票
三、《关于聘任许明军为中国神华能源股份有限公司副总裁的议案》
经本公司总裁张继明提名，公司第四届董事会提名委员会建议，并报经中国证监会同意豁免许明军先生公司高管兼职限制，董事会审议并批准聘任许明军先生为中国神华能源股份有限公司副总裁，任期自董事会批准之日起三年，连聘可以连任。
本公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。全体独立非执行董事确认：
1.本次确定的副总裁人选具备法律、行政法规所规定的上市公司高管任职资格，具备履行副总裁职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效；
2.同意公司副总裁人选。
许明军先生郑重承诺：保证在担任公司副总裁后勤勉尽责，处理好公司与其控股股东的关系，不辜负公司董事会和全体股东的信任，维护公司及股东的利益，不因在控股股东兼职而损害上市公司及其中小股东利益。
议案表决情况：有权表决票数10票，同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2018年11月30日
附件
许明军先生简历
许明军，男，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任北京煤炭工业学校教师、辅导员，北京煤炭管理干部学院团委干部，煤炭部直属团委干部、团委副书记、团委书记，国家煤炭工业局机关党委群工处处长，中央企业工委群工部工会工作处副处长、综合处副处长、正处级调研员，国务院国资委宣传工作局新闻处处长、助理巡视员，新疆塔城地委副书记，国务院国资委宣传工作局副巡视员，中国国电集团公司政治工作部主任、直属党委委员、副书记，办公厅主任，中国国电集团公司总经理助理兼办公厅主任，中国国电集团公司董事会秘书、总经理助理兼办公厅主任，国电电力发展股份有限公司党组书记、副总经理，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团公司”）总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党委书记、副总经理。现任国家能源集团公司总经理助理兼中国神华能源股份有限公司党委书记。
许明军现任国家能源集团公司总经理助理，中国证监会已豁免其兼职限制。除此之外，许先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-056
中国神华能源股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第四届监事会第十次会议于2018年11月26日以书面方式发出通知，于2018年11月29日以书面审议方式召开。公司全体3名监事审议了本次监事会议案，以书面形式发表了表决意见。会议的召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
经审议，本次监事会会议形成以下决议：
一、《关于中国神华与国电电力签署〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议之补充协议〉的议案》
同意中国神华与国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议之补充协议》（以下简称“《合资协议之补充协议》”）。
监事会认为：本次签署《合资协议之补充协议》事项，符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序合法有效，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同时披露的《中国神华对外投资暨关联交易进展公告》。
二、《关于〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程〉的议案》
同意中国神华与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程》（草案）（以下简称“《合资公司章程》（草案）”）。
监事会认为：本次签署《合资公司章程》（草案），符合《公司法》、中国证监会的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序合法有效，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2018年11月30日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2018-057
中国神华能源股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经第四届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会批准，中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）与国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）于2018年3月1日签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》（以下简称“合资协议”），以其持有的相关火电公司股权及资产（15家火电公司股权及3家火电分支机构）与国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产（19家火电公司股权及3家火电分支机构）共同组建合资公司（“本次交易”），中国神华持有合资公司42.53%股权，国电电力持有合资公司57.47%股权。具体情况参见本公司于2018年3月2日在上海证券交易所网站发布的《对外投资暨关联交易公告》。
一、本次交易进展情况
目前《合资协议》的生效条件已经满足，为了推进实施合资公司的设立手续，本公司拟与国电电力签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议之补充协议》（以下简称“《合资协议之补充协议》”）对合资公司的注册地进行变更并签署《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程》（以下简称“《合资公司章程》（草案）”）。
《合资协议之补充协议》的主要内容如下：
1、合资双方一致同意，将合资公司注册地变更为北京市西城区。《合资协议》第二条“组建合资公司方案”第3款“合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市朝阳区，注册资本为100亿元，其中，甲方出资额为574,735.79万元；乙方出资额为425,264.21万元。”修改为“合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册地为北京市西城区，注册资本为100亿元，其中，甲方出资额为574,735.79万元；乙方出资额为425,264.21万元。”
2、《合资协议之补充协议》自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
3、《合资协议之补充协议》生效后，即成为《合资协议》不可分割的组成部分，与《合资协议》具有同等的法律效力。除《合资协议之补充协议》中明确所作修改的条款之外，《合资协议》的其余部分应完全继续有效。
二、董事会审议情况
2018年11月29日，本公司第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华与国电电力签署〈合资协议之补充协议〉的议案》、《关于〈国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司章程〉的议案》，关联董事凌文、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。
三、独立董事意见
本公司独立非执行董事认为：
1、本次签署《合资协议之补充协议》在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
2、本次签署《合资公司章程》（草案）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；《合资公司章程》（草案）符合《公司法》等法律法规的规定及《合资协议》及其补充协议的约定，符合本公司及本公司股东的整体利益。
3、公司董事会就上述关联交易事项的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
四、上网公告附件
（一）本公司第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立非执行董事独立意见。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2018年11月30日
