能科科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-085
能科科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年11月23日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年11月29日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
同意公司终止部分首次公开发行募投项目“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于终止部分首次公开发行募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-087）。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向华夏银行北京上地支行申请授信的议案》
同意公司向华夏银行北京上地支行申请4,000万人民币授信额度，授信期限为一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此提供个人无限连带责任保证。具体结果以银行评估审核为准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避表决。
（三）审议通过《关于向北京银行申请综合授信的议案》
1、同意公司向北京银行股份有限公司顺义支行申请人民币3,000万元的综合授信额度，期限两年，贷款用途补充流动资金，支持日常结算费用。其中，能科科技股份有限公司授信额度为人民币2,500万元，北京能科瑞元数字技术有限公司授信额度为人民币500万元。
2、同意公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为上述授信提供个人连带责任保证担保。具体结果以银行评估审核为准。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事祖军、赵岚、于胜涛回避表决。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年11月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-086
能科科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2018年11月23日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2018年11月29日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
同意公司终止部分首次公开发行募投项目“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于终止部分首次公开发行募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-087）。
监事会认为：公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于向华夏银行北京上地支行申请授信的议案》
同意公司向华夏银行北京上地支行申请4,000万人民币授信额度，授信期限为一年，由公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为此提供个人无限连带责任保证。具体结果以银行评估审核为准。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《关于向北京银行申请流动资金贷款的议案》
1、同意公司向北京银行股份有限公司顺义支行申请人民币3,000万元的综合授信额度，期限两年，贷款用途补充流动资金，支持日常结算费用。其中，能科科技股份有限公司授信额度为人民币2,500万元，北京能科瑞元数字技术有限公司授信额度为人民币500万元。
2、同意公司实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为上述授信提供个人连带责任保证担保。具体结果以银行评估审核为准。
经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
能科科技股份有限公司
监事会
2018年11月30日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 编号：2018-087
能科科技股份有限公司
关于终止部分首次公开发行募投项目
并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 终止项目名称：能源管理平台软件研发升级建设项目
● 节余募集资金金额及使用投向：拟将节余募集资金12,787,639.20元永久补充流动资金
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]2091号文核准，能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”）于2016年10月21日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,839万股，每股发行价格为人民币7.54元，募集资金总额为人民币214,060,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月18日出具了天圆全验字[2016]000042号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截止2018年10月31日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为152,890,246.26元（未经审计，下同），募集资金账户余额为13,209,204.28元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金1,500万元后）。公司募投项目实施情况如下表：
单位：元
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公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00元。
变更前：
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变更后：
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三、本次终止募投项目具体情况和原因
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司能源管理平台软件研发升级建设项目拟投资总额为6483.88万元，其中，拟以募集资金投资2,600.00万元。目前累计投入募集资金1,375.03万元，具体投入情况如下：
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鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于2013年，距今已有5年时间，根据这5年行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，目前公司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足公司所需的研发活动的展开的需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，拟将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充流动资金。
四、对公司生产经营的影响
公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出的，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。
五、该募投项目终止后募集资金使用安排
公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充公司流动资金（含“能源管理平台软件研发升级建设项目”对应专户临时补充流动资金4,078,000元，含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、公司审议程序
2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
独立董事、监事会分别发表意见如下：
（一）独立董事意见
我们认为公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将此事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对本次公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年11月30日
