广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书

股票简称：ST慧球 证券代码：600556 股票上市地点：上海证券交易所

广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST慧球

股票代码：600556

信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司

信息披露义务人住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号3层

通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号3层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一八年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西慧金科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广西慧金科技股份有限公司拥有权益。

三、根据股份转让协议约定，天下秀按本协议支付10,000万元定金后，瑞莱嘉誉未履行后续股权过户交割义务，天下秀有权双倍返还定金，瑞莱嘉誉履行股权交割义务后，天下秀未按约定节奏支付该笔股权转让款，应退回股权同时乙方有权不返还定金。提请投资者关注如《股份转让协议》约定的支付条件未获全部满足或因交易对价未能如期支付，上市公司控制权可能发生变动的相关风险。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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天下秀控制的核心企业的基本情况如下所示：

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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

1、信息披露义务人的控股股东

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2、信息披露义务人的实际控制人

公司为新浪集团与李檬共同控制。2017年12月，新浪集团和李檬先生签署了《一致行动协议》。

新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为NASDAQ：SINA，是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制公司34.47％的股权，秀天下香港和微博开曼共向公司委派2名董事。

李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，硕士在读。2000年10月至2004年1月任UMZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月任历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任公司董事长兼总经理。李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制公司16.72%的股权，李檬先生向公司委派3名董事。

三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据

天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

天下秀最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：资产负债率=总负债/总资产

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

信息披露义务人天下秀在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，通过本次协议受让，信息披露义务人将直接持有上市公司11.66%的股份，成为上市公司直接持股的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

根据《换股吸收合并协议》，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。

除上述情形外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司11.66%的股份。未来12个月内，除吸收合并需注销该部分股份外，信息披露义务人没有继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2018年11月30日，信息披露义务人召开董事会，同意签署本次股权转让协议。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司46,040,052股股份，占上市公司总股本的11.66%。信息披露义务人为上市公司的控股股东。

二、股份转让协议的主要内容

（一）本次股份转让协议当事人及签署时间

本次股份转让协议由瑞莱嘉誉（以下简称“转让方”）、天下秀（以下简称“受让方”）于2018年11月30日在北京市签署。

（二） 本次交易及作价

3.1本次股份转让的转让价格为570,000,000元，标的股份折合每股含税价格为12.3805元（注相关3.1条系协议中编号，下同）。

（三） 交易对价的支付

本协议第3.1条约定的股份转让价款（即570,000,000元人民币）应按如下期限及方式支付：

(i) 受让方应于本协议签署后三个工作日内支付100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）定金至转让方指定的银行账号。

(ii) 受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付200,000,000（大写：人民币贰亿元整）至转让方指定的银行账号，同时(i)款定金自动全部转为股权转让款。

(iii) 受让方应于目标股份交割日之后满12个月后5日内支付270,000,000（大写：人民币贰亿柒仟万元整）至转让方指定的银行账号。

（四）标的股份的过户

4.1本协议项下股份转让自目标公司依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。

4.2转让方和受让方同意，双方应当按照第3.3条的约定支付股份转让价款和办理标的股份转让登记。双方应于本协议签署后5日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后25日内完成股份登记交割。

4.3股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。

4.4在标的股份转让的交割手续完成后，转让方应促使目标公司完成与股份转让相关的必要的工商变更登记手续，包括但不限于在工商登记机关备案（如需）。

（五）声明、保证与承诺

7 转让方的声明、保证及承诺

7.1 转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，不存在任何可能导致转让方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

7.2 本协议的签订，不违反对转让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

7.3 转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在任何第三方的信托权利。

7.4 标的股份目前未处于质押状态，也不存在其他第三方权利。标的股权不存在其他任何形式的权利瑕疵。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，且据转让方所知，不存在可能导致标的股份被冻结、查封或其他强制措施的情况。

7.5 转让方向受让方承诺，自本合同签订日至标的股份交割手续完成之日，转让方不得将其持有的标的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行股份转让的接触或洽谈，也不得将股份抵押、质押或设定任何第三方的权利。

7.6 转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。

7.7 转让方同意，受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。

7.8 转让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对转让方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。

7.9 如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

7.10 本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。

8 受让方的声明、保证及承诺

8.1 受让方是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署且将内部审批通过，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。

8.2 本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

8.3 受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。

8.4 受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

8.5 受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。

8.6 受让方同意，转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。

8.7 受让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对受让方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。

8.8 如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知转让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。

8.9 本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。

（七）协议的生效、变更和终止

6.1 本协议的生效条件是：

(i) 本协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；

(ii) 转让方和受让方内部有权决策机构同意本次股份转让。

6.2 本协议在第6.1条所列的先决条件全部获得满足后生效。

6.3 双方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述先决条件实现。

13 协议的变更和终止

13.1 本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

13.2 本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字或盖章后，在满足本协议第6.1条约定的各项生效条件后生效。

13.3 虽有第13.1条的约定，标的股份交割完成前，受让方发现目标公司存在应披露而未披露的债务、处罚等重大瑕疵问题时，受让方有权单方面终止本协议，并要求转让方在收到受让方发出的书面通知后十个工作日内退还受让方已支付的股份转让价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息，且受让方无需因此承担任何违约责任和赔偿责任。

13.4 标的股份交割后两年内目标公司存在未披露的在股权交割前发生的或有负债时，对应的债务由转让方承担对应的偿付责任。

（八）不可抗力

12.1 如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即以邮递或传真通知另一方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。