广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书

（上接57版）

12.2 如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

（九）违约责任

11.1 本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

11.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失；

11.3 甲方按本协议支付10000万元定金后，乙方未履行后续股权过户交割义务，甲方有权双倍返还定金，乙方履行股权交割义务后，甲方未按约定节奏支付该笔股权转让款，应退回股权同时乙方有权不返还定金。

11.4 如因转让方原因导致未按照本协议的约定办理标的股份的过户变更登记手续的，每延迟一日，转让方应向受让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。延迟达到20个工作日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金。受让方不解除本协议的，不影响受让方向转让方要求支付前述违约金的权利。

11.5 如受让方未按照本协议第3.3条的约定按时、足额支付任意一笔股份转让价款，每延期一日，受让方应向转让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。延迟达到10个日历日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金。转让方不解除本协议的，不影响转让方向受让方要求支付前述违约金的权利。

11.6 为避免异议，无论是转让方还是受让方因回复中国证监会、上海证券交易所就本次股份转让的问询、关注等函件，中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所对本次股份转让合规性审核延迟而导致转让方未能按照本协议第3.3条的约定办理标的股份过户或受让方未能按照本协议第3.3条的约定支付全部或部分股权转让价款的，均不视为违约。

11.7 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

11.8 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

（十）保密义务

15.1 除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。

15.2 本条在本协议签订后立即生效并于标的股份转让完成后两年内仍然有效。

（十一）适用的法律

18.1 本协议适用中华人民共和国法律。

三、本次权益变动的其他相关情况说明

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

本次交易总金额为57,000万元，天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000万元，如在天下秀股东大会决议日15日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。剩余12,000万元将由天下秀自有及自筹资金。本次受让瑞莱嘉誉持有的上市公司股份所需资金全部来源于本企业自有及自筹资金，上述资金来源合法。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式 /二、股份转让协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《换股吸收合并协议》，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司的主营业务将发生重大变化，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。关于换股吸收合并交易具体情况详见同日披露的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》，提请投资者注意《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》提示的相关风险。

除上述情形外，信息披露义务人未有其他改变上市公司主营业务的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至目前，除上述吸收合并事项之外，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理的需求，信息披露义务人行使股东权利，对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

“一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。

3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务，信息披露义务人的主营业务为新媒体营销服务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已做出如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。

同时，承诺方未来就避免与上市公司及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：

（1）承诺方及承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）不投资、控股业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（3）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。

（5）如若因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已做出如下承诺：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST慧球股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST慧球股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年未经审计财务报表如下所示：

（一）资产负债表

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计

（二）利润表

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计

（三）现金流量表

单位：万元

■

注：相关财务数据未经审计

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 北京天下秀科技股份有限公司

法定代表人：

李檬

2018年12月1日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

9、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

10、信息披露义务人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

11、信息披露义务人最近三年的财务报告。

二、查阅地点

（一）广西慧金科技股份有限公司

通讯地址：广西壮族自治区北海市北海大道16号海富大厦17楼D座

法定代表人：张琲

电话：0779-2228937

传真：0779-2228936

联系人：李洁

信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司

法定代表人

李檬

2018年12月1日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司

法定代表人

李檬

2018年12月1日