广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案摘要

（上接57版）

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为秀天下香港，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。

三、本次交易的预估及作价情况

本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

四、本次交易的股份发行情况

（一）股份发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份发行数量

本次交易中拟置入资产初步对价为454,850万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）股份锁定期

根据《重组管理办法》第四十六条之规定，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2018年12月1日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。

（二）标的资产已履行的决策和审批程序

2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会审核通过本次交易；

3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；

4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。

八、本次交易的现金选择权

为充分保护上市公司股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向股权登记日的所有股东派发现金选择权。股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

现金选择权价格按照上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币3.00元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在《换股吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。若本次交易最终不能实施，股东不能行使该等现金选择权，股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

天下秀将促使其全体股东同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求天下秀按照合理的价格收购其股权的权利。因此，天下秀不涉及向股东提供现金选择权申报的情形。

九、债权人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或天下秀未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，关联董事已经回避表决。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组期间损益的归属

就天下秀在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由天下秀全体股东享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由天下秀全体股东承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。

十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)及实际控制人张琲已出具对本次重组的原则性意见如下：

“鉴于天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）拟通过协议转让的方式取得上市公司控股股东瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票，成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。

承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。承诺方原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东瑞莱嘉誉将按照《股份转让协议》的约定转让其持有的的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%）。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持慧球科技股份减持计划的承诺》如下：“如在本次重组前本人持有慧球科技的股份，则本人承诺自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的该等股份。”

十二、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

慧球科技提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会审核通过本次交易；

3、天下秀董事会、股东大会审议通过本次交易；

4、其他涉及本次交易的相关审批机关审批通过本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。

（四）上市公司股权转让的风险

根据2018年11月30日，瑞莱嘉誉和天下秀签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

（五）债权债务转移风险

本次合并过程中，天下秀将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）现金选择权行权风险

为充分保护慧球科技股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向慧球科技的全体股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，慧球科技将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向全体股东派发现金选择权。若慧球科技股东申报行使现金选择权时慧球科技即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，慧球科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）市场竞争风险

本次交易完成后，公司所处行业将变为互联网营销行业。我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管标的公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，标的公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）数据资源安全风险

交易完成后，公司主营业务变为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司主要数据库存储技术，建设了充足的数据管理中心机群，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。

（三）业务拓展风险

基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，标的公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，标的公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了标的公司在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了标的公司在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着标的公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（四）业务违规风险

根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施。该办法对互联网广告的内容、发布等进行了细致、严格的规定。同时，“魏则西”事件后，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

因此，尽管标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证业务活动的合规性。但是，如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现问题，则标的公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。

（五）互联网行业监管政策或法规发生变化的风险

交易完成后，公司的主营业务变为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量巨大，为行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。但如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、竞争或信息传播受到影响，将会对公司业务经营产生一定影响。

（六）不当使用互联网用户信息的风险

标的公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，会对浏览相关广告内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，标的公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，标的公司一直非常注重互联网用户信息的保护，一方面，标的公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定，对员工查阅和使用用户信息有严格规定。但是，标的公司无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给标的公司声誉造成不利影响，甚至可能会对标的公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

广西慧金科技股份有限公司

2018年12月1日