新疆众和股份有限公司
第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-072号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第八届董事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年11月27日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2018年第三次临时会议的通知，并于2018年12月1日在本公司文化馆二楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于投资建设几内亚年产100万吨氧化铝项目的议案》
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于投资建设几内亚年产100万吨氧化铝项目的公告》）
（二）审议通过了《公司关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》）
上述第（一）项议案尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月3日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2018年第三次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-073号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于投资建设几内亚年产100万吨氧化铝项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：几内亚共和国（以下简称“几内亚”）年产100万吨氧
化铝项目，由公司在几内亚设立的项目公司实施。
投资金额：几内亚年产100万吨氧化铝项目总投资金额为8.31亿美元，
折合人民币56.97亿元（按照2018年9月24日美元兑人民币汇率6.8559计算，下同），其中项目资本金2.4亿美元（折合人民币16.45亿元），由公司自有资金及引进战略投资者解决，其余部分通过银行贷款、融资租赁等方式解决。
特别风险提示：本次投资项目处于初始阶段，存在不能如期推进的风险；
本次投资的氧化铝项目的投资进度、项目运营及收益面临氧化铝价格波动风险、资金风险以及海外项目建设与经营风险、资产损失风险；
本次投资需要经过国家发展和改革委员会、国家商务部备案及国家外汇管理局登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险；
本项目收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期
存在不确定性。
一、对外投资概述
几内亚是全球为数不多的拥有丰富的铝土矿资源的国家，铝土矿储量约410亿吨，其中已探明储量290亿吨，占世界已探明储量的30%，居世界第一位；铝土矿埋层浅，矿产集中，露天开采成本低；二氧化硅含量1～3.5%；属于易加工提炼的三水化合型矿物。为保障公司高品质氧化铝供应，巩固产业链优势，以及通过向产业链前端氧化铝延伸，增加盈利水平，公司拟在铝土矿储量丰富、品质较高的几内亚投资建设年产100万吨氧化铝项目，打造“能源——氧化铝——一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”的电子新材料和铝精深加工全产业链。
2018年12月1日，公司以现场方式召开公司第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于投资建设几内亚年产100万吨氧化铝项目的议案》，上述议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
（一）项目建设背景及必要性
1、保障高品质原材料供应，打造公司全产业链
在公司“能源—一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”的电子新材料和铝精深加工产业链中，高纯铝等下游产品对一次高纯铝的元素成份和杂质有着较高的要求，而保证一次高纯铝品质的前提是需要高品质的氧化铝，公司三分之一的高品质氧化铝需要从国外进口。但近年来受国内供给侧改革以及国际形势的影响，氧化铝价格波动较大，尤其是进口氧化铝价格波动更为剧烈，对公司产业链供应安全和盈利能力造成较大压力。因此，公司投资建设几内亚氧化铝项目，可利用几内亚优质铝土矿生产高品质、低成本的氧化铝，保障公司产业链高品质氧化铝需求，同时平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源——氧化铝—一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力。
2、向公司产业链上游延伸，增强公司发展后劲
在全球铝市场需求与供给的格局中，中国铝消费占据半壁江山，铝加工、原铝、氧化铝产能与产量占全球的50%以上，但产业链前端的铝土矿储量仅占全球的3%，且目前每年的铝土矿产量达到全球总产量的25%以上，对外铝土矿依存度达到50%以上。市场潜力、资源与能源禀赋决定着全球铝行业的产能布局、贸易结构，并形成了特定的价格逻辑，随着中国铝土矿储量与品位、环保政策的变化，中国氧化铝市场对海外铝土矿依存度将逐渐提高，国际铝土矿将对中国氧化铝、电解铝的市场价格产生越来越大的影响。由于国内铝土矿逐渐枯竭，以及随着国内环保政策趋紧，以及人工、能源成本的上升，国内生产氧化铝的成本将会大大增加，有些企业甚至不得不停产，并导致氧化铝价格不断上涨。
几内亚作为西非基础设施最为落后、最贫困的国家之一，已把发展氧化铝建设铝工业体系，作为该国实现工业化的基本策略；公司在几内亚建设氧化铝项目，可以获得几内亚政府大力支持，可以充分利用当地丰富、优质的铝土矿生产氧化铝，进入全球铝产业链上游，除保证自己需求外，剩余部分出口到中国或附近其他地区，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。
3、几内亚政府鼓励氧化铝产业发展，提供优惠政策支持
近几年来，以矿石外运为主的铝土矿开发已遭到几内亚政府和民众的强烈反对，几内亚政府与所有在几内亚境内从事铝土矿开发的企业签署协议，把在本地建设氧化铝厂以及实现铝土矿资源的就地转换写入相关协议。对于公司拟在几内亚投资建设氧化铝项目事项，几内亚政府通过派出政府、议会、专家咨询顾问组成的代表团，对公司位于新疆的电子新材料和铝深加工产业基地以及2*150MW热电联产机组进行现场考察，批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划，为公司制订了免除建设期间原材料进口关税、免除一定时期内的企业所得税等一系列税收优惠政策，为公司氧化铝项目建设和运营提供了政策支持，有利于项目降低建设成本和增强盈利能力。
（二）项目概况
1、项目名称
几内亚年产100万吨氧化铝项目。
2、建设地点
几内亚Boffa（博法）地区Cap Verga（维尔加角）工业园区，距卡姆萨尔港直线距离约60公里，距首都科纳克里直线距离约140公里。
3、建设内容
年产100万吨氧化铝生产设施、配套3×25MW自备热电站工程、煤气站、海水淡化设施以及配套生产、生活设施等。
4、投资估算及资金筹措
项目总投资为8.31亿美元（折合人民币56.97亿元），其中：建设投资7.38亿美元（折合人民币50.60亿元），建设期利息0.41亿美元（折合人民币2.81亿元），流动资金0.53亿美元（折合人民币3.63亿元）；项目资本金占总投资的30%，由公司及引进的战略投资者出资，其余资金通过银行贷款、融资租赁等方式解决。
考虑到项目建设海外融资以及不同地区的税负水平和税收协议安排，公司拟在香港设立全资子公司（以下简称“香港公司”），香港公司及拟引进的战略投资者在迪拜共同投资设立一家合资公司（以下简称“迪拜合资公司”），迪拜合资公司在几内亚设立一家全资子公司（即几内亚项目公司，以下简称“几内亚公司”），由几内亚公司实施年产100万吨氧化铝项目。
几内亚公司注册资本不超过2.5亿美元（折合人民币17.14亿元）；迪拜合资公司注册资本不超过2.51亿美元（折合人民币17.21亿元），其中公司拟出资比例不低于迪拜合资公司的51%，拟引进的战略投资者出资比例不超过49%，迪拜合资公司股东的出资比例将根据出资协议具体确定；公司及引进的战略投资者
均以货币资金出资，若引进的战略投资者出资不足时，资本金不足部分将由公司增加投资。香港公司注册资本1.29亿美元——2.52亿美元（折合人民币8.84亿元——17.28亿元），具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定，资本金将根据项目建设情况分期到位。
5、经济效益
项目建设期2.5年，运营期27年，其中：达产期2年，投产当年达产95%，第二年100%。本项目建成投产后，年均销售收入为37,779.93万美元（折合人民币259,015.42万元），年均净利润为6,901.81万美元（折合人民币47,318.12万元）；全部投资财务内部收益率（税后）为12.8%；全部投资投资回收期（税后，含建设期）为9年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。经估算，氧化铝经营成本241美元/吨（不含税，折合人民币1,652.27元/吨），该经营成本处于全球氧化铝行业领先水平，低于95%以上的中国国内氧化铝产能的经营成本水平，具有很强的市场竞争力。本项目收入、利润等经营情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性；并且氧化铝行业属于周期性行业，价格波动具有较强的周期性特点，价格一旦发生不利波动将会对项目收益产生负面影响。
6、审批流程
几内亚政府已经批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划；本次投资在中国境内尚需国家发展和改革委员会、国家商务部备案，资金出境需要报国家外汇管理局登记。
三、对外投资对上市公司的影响
截止2018年9月底，公司总资产109.62亿元，归属于母公司所有者权益36.23亿元，2017年营业收入60.06亿元，归属于母公司股东的净利润为1.21亿元；几内亚氧化铝项目投资金额较大，总投资折合人民币56.97亿元，占目前总资产的51.97%，本项目需要公司投入的资本金折合人民币8.84亿元——17.28亿元，具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定。从短期来看，本项目投资将对公司资金和当前经营造成一定压力，并且项目建设需要2.5年，不会增加公司近期经营业绩。对此，公司将合理统筹资金，根据项目进度在3-4年内分期出资，降低对当期生产经营的影响，但从长期来看，本次对外投资是公司现有产业链的延伸，有利于保障公司产业链高品质氧化铝需求，同时平滑氧化铝价格波动风险，进而打造“能源——氧化铝—一次高纯铝——高纯铝——电子铝箔——电极箔”全产业链，增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力；有利于公司进入产业链上游，从而获得较好的经济效益，增强公司发展后劲。
四、对外投资的风险分析
1、项目审批和推进风险
本投资项目仅处于初始阶段，尚未履行国家审批程序，尚未进入实质性阶段，具有一定的不确定性，项目存在不能审批通过和如期推进风险。
对此，公司将积极了解相关审批流程，做好资料准备工作，做好与国家发展和改革委员会和商务部等部门的有效沟通和工作配合，争取早日完成审批手续；同时，加强与几内亚政府的沟通和谈判，落实投资条件和优惠政策，确保项目如期推进。
2、氧化铝价格波动风险
氧化铝行业属于周期性行业，供需关系和价格波动具有较强的周期性特点；影响行业价格因素较多，主要包括原材料价格、环保政策、行业开工率和下游电解铝行业景气度等。受氧化铝行业价格波动较大的影响，本项目可能面临市场波动风险，未来项目投产后产品价格可能不及预期，从而对项目效益产生影响。
对此，公司将一方面采取适当的销售策略，除保障公司产业链所需高品质氧化铝外，其余部分可以在项目周边地区销售，如向中亚、中东地区客户销售，以降低运输费用，并且可以运回中国内地，广阔的市场可以在一定程度上平抑市场波动的风险；另一方面是加强经营管理，降低生产成本，氧化铝行业属于周期性行业，市场价格不会长期低于行业平均生产成本，因此只要本项目生产成本低于行业平均成本，即可获得高于行业平均利润水平的超额利润；本项目在铝土矿方面具有较大的成本优势，未来项目建成后将进一步加强经营管理，优化工艺流程，提高生产效益，降低生产成本，增强项目的盈利能力。
3、资金风险
本项目资金需求金额较大，如果项目资本金及项目后续债务融资不能及时到位，将严重影响项目建设进度，对项目投产时间和盈利能力造成重大影响，也会对公司生产经营造成较大压力。
对此，根据审批进度，预计项目2019年下半年可进入建设阶段，建设期需要2.5年，公司将根据项目建设进度在3-4年内分期出资，缓解资金压力；公司将通过债券市场、银行贷款等多渠道筹措资金，积极引进战略投资者，共同投资建设该项目，以保证资金及时、足额到位；同时，公司将选派专业团队，加强项目建设过程中的管理，保证项目建设进度和质量。
4、海外项目建设与运营风险
本项目建设和未来的运营都位于几内亚，将面临当地的生产要求、环保等方面的风险，还将持续面临对海外异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。
对此，公司将进一步强化全产业链、全球布局，积极研究几内亚工业生产要求，主动与几内亚有关部门对接，从而有效把控风险；根据现场调研和参考相关资料对比，几内亚现行的各项环保排放标准均低于中国现行的相关标准，所以本项目在设计时采用中国相关标准和当地强制标准可以满足当地的环保要求，并且保证后续环保投入并按照规范运行，以有效避免环保风险；同时，公司将加强管理力量，不断健全和完善各项制度，选派专业运营团队，严格海外项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入当地经济文化社会。
5、资产损失风险
本项目在几内亚投资，总投资折合人民币56.97亿元，占公司目前总资产的51.97%，一旦当地政治环境发生变化，比如政局波动、罢工、对外国投资者政策发生变化，甚至发生战争等，公司投资可能发生损失，并将对公司整体产生重大不利影响。
对此，公司一方面将积极研究几内亚政治环境、经济形势和相关投资政策，从而有效防控风险；另一方面，公司将按照国际投资惯例购买相应的商业保险，一旦发生极端情况，可以在一定程度上降低公司损失。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月3日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2018年第三次临时会议决议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2018-074
新疆众和股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月18日 11点 00分
召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月18日
至2018年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过。相关公告于2018年12月1日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年12月13日、12月14日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30(北京时间)。
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券战略投资部。
3、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
2、公司地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
邮政编码：830013
联系电话：0991-6689800
传 真：0991-6689882
联 系 人：刘建昊、朱莉敏
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年12月3日
附件1：授权委托书
报备文件
新疆众和股份有限公司第八届董事会2018年第三次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆众和股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
