卧龙地产集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函的公告

2018-12-04 来源：上海证券报

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2018-083

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、陈金海、葛坤洪及君至投资签订了《共同控制协议》，确立了一致行动关系，将控制君海网络51%的股权，并控制君海网络的董事会。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪对君海网络实施共同控制，上市公司不再是君海网络的实际控制人。

2、本次交易完成以后，网络游戏将不再作为公司产业发展方向。

3、本次交易尚需提交股东大会审议。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”、“上市公司”）于2018年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-081）。

2018年11月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权出售事项的问询函》（上证公函【2018】2666号）（以下简称“《问询函》”）。公司就“问询函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录 2

问题一：公告披露，本次交易完成后，陈金海、葛坤洪与君至投资将尽力促成标的公司于2022年12月31日前满足从事网络出版服务的相关条件，并承诺将确保标的公司取得开展主营业务所必需的业务资质并确保该等业务资质持续合法有效。请公司补充披露：（1）标的公司业务资质、期限等具体情况；（2）标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件，收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险，相关收益确认是否真实合理；（3）上市公司在收购决策前对可能存在的上述情况是否知晓，董监高是否已勤勉尽责。 4

问题二：公告披露，陈金海、葛坤洪、君至投资承诺，本次交易完成后，其将通过包括但不限于签署共同控制协议等方式，确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。请公司补充披露：（1）陈金海、葛坤洪何时确立一致行动关系，前期是否曾签订相关协议；（2）本次交易仅通过出售标的公司2%股权即实现将其出表，请说明控制权转移的相关证据，上述一致行动关系的确立对本次交易的影响。 6

问题三、前期，公司于2017年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计51%的股份，彼时君海网络2016年末净资产1.2亿元，其100%股权的评估值为16.92亿元，较账面净资产增值约13倍，并直接导致公司合并报表产生6.65亿元的大额商誉。请公司结合近期有关部门对游戏行业的监管态度、标的公司经营资质、业绩变化及业绩承诺实现情况等，说明本次股权出售的主要考虑，相关商誉是否已存在减值风险。 7

问题四、公告披露，本次交易中，标的公司100%股权的作价不低于投前估值（即2017年收购标的公司股权时的评估值16.92亿元）与净资产差额之和。请公司补充披露：（1）本次评估作价以前期高溢价估值为基准计算的原因及合理性；（2）上述估值将作为长期股权投资的初始计量价值，则后续长期股权投资是否可能涉及减值。 11

问题五、公告披露，本次交易无需提交股东大会审议，但本次出售股权将导致君海网络整体不再纳入合并报表范围。请公司结合上市规则等相关规定，审慎核实是否需以对应标的公司的全部资产总额和营业收入等作为审议和披露的标准，是否需补充履行必要的审议程序。 12

问题六、公告披露，陈金海、葛坤洪原于《股权转让协议》中约定，12个月内分别增持卧龙地产8,800,019 股、2,878,943股股票。现二人承诺，其各自持有的卧龙地产增持股份仍将根据原约定进行限售锁定。请公司补充披露二人的增持情况，并结合目前相关锁定股份的市值说明其是否足够保障上市公司利益。 13

回复：

（一）标的公司业务资质、期限等基本情况

截至本问询函回复出具日，广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）及其子公司取得的主要业务资质情况如下：

1、网络文化经营许可证

■

2、增值电信业务经营许可证

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（二）标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件，收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险，相关收益确认是否真实合理

根据《电信业务经营许可证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》。标的公司已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。

根据《网络出版服务管理规定》（2016年3月10日起施行），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。上述规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，上述规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品（包括网络游戏在内）。

标的公司已取得从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，尚未取得《网络出版服务许可证》。截至本问询函回复出具日，标的公司及其子公司所运营的游戏均已通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方完成出版审批并取得游戏版号。

截至本问询函回复出具日，标的公司及其子公司不存在因未取得《网络出版服务许可证》而受到任何行政机关处罚的情形。标的公司已申请的《网络出版服务许可证》正处于国家广播电视总局审批阶段，未取得《网络出版服务许可证》不会对标的公司的日常经营业务产生重大不利影响，标的公司的业务开展不存在合规风险，相关收益确认真实合理。

（三）上市公司在收购决策前知晓上述情况，董监高已勤勉尽责

上市公司在收购决策前积极与标的公司相关人员及交易对方进行了充分的沟通，聘请了第三方中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计、评估等工作。在收购决策前，上市公司知晓标的公司尚未取得《网络出版服务许可证》，标的公司及其子公司所运营的游戏均已通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方完成出版审批并取得游戏版号，标的公司及其子公司不存在因未取得《网络出版服务许可证》而受到任何行政机关处罚的情形。

上市公司在收购决策前已与标的公司进行了沟通，督促标的公司积极办理《网络出版服务许可证》。标的公司于2017年3月将网络出版机构设立申请请示提交至广东省新闻出版广电局，并于2017年4月取得行政许可受理回执（受理编号K11011704060001），2017年5月取得国家广播电视总局（原“国家新闻出版广电总局”）行政许可申请受理通知书（新出政许综【2017】520号）。截至本问询函回复出具日，该许可证申请状态处于国家广播电视总局（原“国家新闻出版广电总局”）审批阶段。

综上所述，在收购决策前，上市公司知晓标的公司尚未办理《网络出版服务许可证》，未取得《网络出版服务许可证》不会对标的公司的日常经营业务产生重大不利影响，并且上市公司已积极督促标的公司提交了《网络出版服务许可证》的申请，上市公司董监高已勤勉尽责。

回复：

（一）陈金海、葛坤洪一致行动关系确立时间

陈金海、葛坤洪为标的公司的联合创始人，截至本问询函回复出具日，广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君至投资”）的合伙人为陈金海和葛坤洪，君至投资系陈金海、葛坤洪控制的企业。陈金海、葛坤洪、君至投资于2018年11月26日签署了《关于广州君海网络科技有限公司的共同控制协议》。根据该协议，陈金海、葛坤洪在其持有君海网络股权期间，均按照双方协商一致的意见行使股东权利，并对君海网络的共同控制关系及各方的约定持续有效。

因此，陈金海、葛坤洪于2018年11月26日确立一致行动关系。

（二）控制权转移的相关证据及一致行动关系的确立对本次交易的影响

君海网络股东会和卧龙地产董事会均已审议通过《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》的相关事宜，该协议已生效。股权转让完成后，陈金海、葛坤洪和君至投资分别将持有君海网络36.75%、12.25%和2%股权；陈金海、葛坤洪和君至投资合计持有君海网络51%股权，上市公司将仅持有君海网络49%股权。

该协议还约定，君海网络的董事会由5名董事组成，上市公司有权提名2名董事。陈金海、葛坤洪、君至投资于2018年11月26日签署的《关于广州君海网络科技有限公司的共同控制协议》中约定，陈金海、葛坤洪共同协商君海网络董事的提名。

因此，陈金海、葛坤洪一致行动关系的确立将使其控制了君海网络51%的股权，并控制了君海网络的董事会。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪对君海网络实施共同控制，上市公司不再是君海网络的实际控制人。

回复：

（一）近期有关部门对游戏行业的监管态度

根据国家广电总局网站公示信息显示，截至2018年3月发放最新一批国产网络游戏审核名单以来，国家广电总局已暂停发放国产网络游戏版号。

此外，近期监管部门接连部署对网络游戏违法违规行为和不良内容进行整治，对一系列涉及违规内容的网络游戏进行了通报批评，文化部目前已暂停对网络游戏备案的审核，教育部联合八部门制定了《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。

尽管监管趋严会对网络游戏行业造成暂时性的负面影响，从长远来看，更加规范及有效的行业监管体制有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发展。

针对近期监管趋严的情况，君海网络已积极响应政策，对运营的游戏做好了严格审查，执行了未成年监管以及防沉迷等措施。同时，君海网络采取下列方式来保障公司的持续盈利能力：

1、游戏产品储备丰富

君海网络已成功发行了《九州行》、《战玲珑》两款月流水过亿的仙侠ARPG精品游戏；《时光幻境》、《纵剑仙界》、《太古封魔录》、《封仙》等游戏自上线以来的运营数据稳定；目前标的公司独家代理与自研的游戏有《英雄文明》、《天道问情》、《朝歌封神录》、《遮天飞仙》、《丛林猎人》等。综上，标的公司产品储备较为充裕，可以保障标的公司未来的持续稳定发展。

2、进一步提高在营游戏质量

君海网络一贯坚持的精品化游戏战略效果明显，将通过对现有在营游戏进行升级更新、版本迭代等方式丰富现有产品游戏内容，提升玩家用户粘度，进一步延长游戏生命周期，以进一步保障君海网络未来年度的持续稳定经营。

3、致力开拓海外市场

截至本问询函回复出具日，君海网络发行的《九州行》游戏已经在港澳台地区及韩国等地区取得了月流水过千万的成绩。君海网络将继续积极开拓全球市场，进一步加大公司未来在海外网络游戏发行市场的经营投入，为公司寻求新的业绩增长点，保障公司的可持续经营能力。

（二）标的公司经营资质情况

根据本问询函回复问题一的回复，标的公司尚未取得《网络出版服务许可证》。截至本问询函回复出具日，标的公司及其子公司不存在因未取得《网络出版服务许可证》而受到任何行政机关处罚的情形，标的公司及其子公司所运营的游戏均已通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方完成出版审批并取得游戏版号。目前标的公司已申请的《网络出版服务许可证》正处于国家广播电视总局审批阶段，未取得《网络出版服务许可证》不会对标的公司的日常经营业务产生重大不利影响，标的公司的业务开展不存在合规风险。

（三）业绩承诺完成情况

1、业绩承诺情况

2017年6月3日，卧龙地产与君海网络签订了《关于卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”）。根据原《股权转让协议》中盈利补偿条款的约定，陈金海、葛坤洪承诺，君海网络2017年、2018年和2019年（以下简称“承诺年度”）的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元（以下简称“承诺利润”）。

陈金海、葛坤洪承诺，若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件，以现金的方式对卧龙地产进行补偿。

2、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙地产关于广州君海网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10136号），君海网络2017年度业绩承诺指标完成情况如下：

单位：万元

■

君海网络2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,564.38万元，超额完成2017年度的业绩承诺指标。

单位：万元

■

截至2018年10月31日，根据未经审计的财务报表显示，君海网络归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,473.49万元。君海网络截至2018年10月31日业绩承诺指标完成率为97.48%。

根据本次交易的《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业(有限合伙)、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》约定，本次交易不影响原《股权转让协议》项下盈利补偿条款的效力，陈金海、葛坤洪须继续履行原《股权转让协议》项下的盈利补偿义务并继续积极配合卧龙地产进行信息披露等相关工作。

（四）本次股权出售的主要考虑

公司为了促使陈金海团队进一步做大君海网络的业务，提升君海网络的持续盈利能力，本次交易完成以后，网络游戏将不再作为公司产业发展方向；同时集中精力与资源做精做强公司现有主营业务，提升公司持续的长期发展能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。

（五）商誉不存在减值迹象

上市公司于2017年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计51%的股份。根据《企业会计准则》，该次交易构成非同一控制下的企业合并。交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因收购君海网络51%的股权形成了66,557.27万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，该次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

君海网络2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.46亿元，超额完成2017年度的业绩承诺指标。

截至2018年10月31日，根据未经审计的财务报表显示，君海网络归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.65亿元。君海网络截至2018年10月31日业绩承诺指标完成率为97.48%。

自上市公司收购君海网络51%股权以来，君海网络经营情况及现金流情况良好，业绩承诺完成情况符合预期。截至本问询函回复出具日，上市公司不存在与君海网络相关的商誉减值迹象。

回复：

（一）标的公司的业务模式未发生较大变化

君海网络主营业务包括移动游戏的发行与运营。君海网络凭借对移动游戏市场的理解和游戏推广渠道的分析，为游戏产品进行运营推广服务，通过筛选、接入精品化的移动游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给用户，从中获取游戏发行运营收入分成，最近两年君海网络的业务模式未发生较大变化。

（二）已完成业绩情况符合预期

2018年上半年，网络游戏行业监管趋严，监管部门接连部署对网络游戏违法违规行为和不良内容进行整治，包括暂停游戏版号审批，以及教育部联合八部门制定了《综合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。根据中国音数协游戏工委和伽马数据联合发布《2018年中国游戏产业报告半年报》，2018年1-6月，中国移动游戏市场增速放缓，但移动游戏市场仍为整体游戏市场增长的主要动力，中国移动游戏市场2018年上半年的实际销售收入634.1亿元。

截至2018年10月31日，标的公司未经审计的扣除非经常性损益后的净利润1.65亿元，已完成2018年的利润承诺的97.48%，利润承诺完成率较好，标的公司经营情况符合预期。

综上，上市公司2017年收购标的公司股权时的估值主要是基于标的公司当时的经营预测情况，截至本问询函回复出具日，标的公司的业务模式未发生较大变化，标的公司盈利能力、经营情况符合预期，未来将继续履行原有的利润承诺，本次评估作价以前期估值为基准计算具有合理性。

（三）长期股权投资目前不涉及减值

标的公司业务模式未发生较大变化，标的公司盈利能力、经营情况符合预期，未来将继续履行原有的利润承诺，上市公司的长期股权投资目前无减值迹象。

问题五、公告披露，本次交易无需提交股东大会审议，但本次出售股权将导致君海网络整体不再纳入合并报表范围。请公司结合上市规则等相关规定，审慎核实是否需以对应标的公司的全部资产总额和营业收入等作为审议和披露的标准，是否需补充履行必要的审议程序。

回复：

（一）资产总额占比情况

截至2018年10月31日，君海网络未经审计的资产总额为70,888.85万元，占卧龙地产2018年10月31日未经审计的总资产628,557.73万元的比例为11.28%。

（二）标的公司100%股权作价与上市公司总资产占比情况

本次交易标的公司100%股权作价为196,775.47万元，占卧龙地产2018年10月31日未经审计的总资产628,557.73万元的比例为31.31%；

（三）营业收入占比情况

君海网络2017年经审计的营业收入为52,881.08万元，占卧龙地产2017年经审计的营业收入155,827.35万元的比例为33.94%。

（四）关联交易占比情况

卧龙地产本次转让君海网络2%股权关联交易金额为3,935.51万元，占卧龙地产2018年10月31日未经审计的归母净资产224,539.79万元的比例为1.75%。由于本次交易完成后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，本次交易金额需按照君海网络2018年10月31日的归母净资产40,331.43万元为计算依据，占卧龙地产2018年10月31日未经审计的归母净资产224,539.79万元的比例为17.96%。

综上，君海网络最近一期100%股权作价占卧龙地产最近一期未经审计的总资产的比例和君海网络最近一年经审计的营业收入占卧龙地产最近一年经审计的营业收入的比例均低于50%；卧龙地产过去12个月内涉及的资产总额累计计算未超过公司最近一期未经审计总资产30%；本次关联交易的金额超过了3,000万元，且占卧龙地产最近一期未经审计的净资产的比例到达5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

问题六、公告披露，陈金海、葛坤洪原于《股权转让协议》中约定，12个月内分别增持卧龙地产8,800,019 股、2,878,943股股票。现二人承诺，其各自持有的卧龙地产增持股份仍将根据原约定进行限售锁定。请公司补充披露二人的增持情况，并结合目前相关锁定股份的市值说明其是否足够保障上市公司利益。

回复：

根据原《股权转让协议》约定，陈金海于2017年7月27日至8月4日期间，通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股票8,800,019股，增持金额为6,004.52万元，已完成增持价款不低于6,000万元的增持承诺。葛坤洪于2017年8月7日至8月29日期间，通过上海证券交易所交易系统合计增持公司股票2,878,943股，增持金额2,000.95万元，已完成增持价款不低于2,000万元的增持承诺。

根据原《股权转让协议》，陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据原《股权转让协议》约定的条款及条件，以现金的方式对上市公司进行补偿。

同时，原《股权转让协议》约定，在承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的公司51%股权期末减值额〉承诺年度内应补偿金额（承诺年度合计应补偿现金数）的，则陈金海、葛坤洪将根据本协议约定的补偿原则对卧龙地产另行补偿现金。

当原《股权转让协议》约定的交易对方陈金海、葛坤洪向上市公司补偿现金的情形触发时，为切实保障陈金海、葛坤洪有充分的履约能力，上市公司与陈金海、葛坤洪于2017年6月7日签订了《股权质押协议》，约定陈金海、葛坤洪将其分别持有的君海网络剩余全部股权为上市公司提供质押担保，保障上市公司和中小股东的权益。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年12月4日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产编号：临2018-084

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于回购公司股份的进展公告

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，并经2018年7月26日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年8月8日公司披露了《卧龙地产集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2018-051），并于2018年8月8日首次实施了回购，于2018年8月23日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月5日、2018年11月10日披露回购股份的进展公告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。

根据相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截至2018年12月3日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为25,814,916股，占公司目前总股本的比例为3.55%，成交的最高价为4.43元/股，成交的最低价为3.69元/股，支付的总金额为109,001,432.76元（不含手续费等交易费用）。

公司将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关规范性文件的要求实施股份回购并履行信息披露义务。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

2018年12月4日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产公告编号：2018-085

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月19日 14点0 分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月19日

至2018年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见 2018 年11月27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：陈金海、葛坤洪

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2018年12月18日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2018年12月17日至12月18日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴慧铭联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年12月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

79版信息披露