(上接14版)

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发行人的其他关联方包括还发行人母公司控制的其他企业，其中重要关联方有：

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（二）主要关联交易情况

发行人关联企业众多，包括子公司与众多联营合营企业，公司与关联公司之间存在采购商品、提供劳务等方面的关联交易。

发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据发行人审计报告，发行人关联交易具体情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

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2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

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3、其他交易

单位：万元

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4、关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

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（2）关联方应付、预收款项

单位：万元

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（3）其他科目的往来余额情况

单位：万元

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5、关联担保

详见第六节财务会计信息之八、公司资产的权利限制安排之（二）担保情况。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。

十二、发行人资金占用与违规担保情形

发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司在确保不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力的基础上，为广大客户提供优质产品和服务，实现国有资产的保值增值，创造良好的经济和社会效益，促进社会主义市场经济的繁荣与发展。

公司与下属各企事业单位之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营，充分保障下属企事业单位的独立性。公司主要内部管理控制制度如下：

（一）预算管理

资金预算管理指各子公司须依据自身经营计划编制资金使用预算，本公司根据资金预算进行相应资源配置。贸易业务资源配置以投入产出水平高、成长性好、风险事故少和管控能力强为基本原则，坚持基本满足需求但适度从紧的指导思想；长期资金配置以本公司战略为指导方针，以市场吸引力和自身能力相结合为基本原则。资金预算每年核定一次，年内如发生组织机构及经营计划等重大变更，从而导致资金需求发生变化，应重新报本公司审批资金预算。各海外公司负责检查、监督下辖的海外子公司预算资金使用情况。

（二）筹资管理

为降低本公司的信用风险，合理配置信用资源，本公司实行融资集中管理，融资业务管理集中在财务部。本公司向各银行总行申请获取集团综合授信额度，由公司本部及下属子公司使用，各子公司根据自身经营情况及融资需求，在预算范围开展筹资活动。

（三）财务管理

1、资金管理

资金集中管理是本公司内控管理体系和资源统一调配的重要内容之一，其目的在于充分发挥本公司总体资金优势，合理配置资源，提高资金使用效率，降低资金成本，规避资金风险，改善融资结构和手段。为有效执行资金集中管理，本公司制定了《资金集中管理办法》，从资金管理、现金集中管理、融资集中管理和账户集中管理四个方面进行制度规定。

2、会计管理

为确保新准则在公司整体实施的质量，本公司专门成立了实施工作小组，开展系统内培训，按照新准则及应用指南重新修订会计制度和会计核算办法，研究新准则实施对ERP系统的影响，并提出具体解决方案，为新准则的顺利实施提供了知识、制度和技术方面的保证；在会计信息化方面，进一步加强对ERP系统的应用稽核，完善操作规范，优化系统功能，以满足经营管理需求；在税务管理方面，结合境外企业重组的方案进行税务专题研究，规避税务风险；扩大合并纳税企业范围，合并纳税成员企业向间接全资的三级子公司延伸，争取税务利益最大化。

（四）采购管理

本公司集中采购管理小组负责集中采购工作，集中采购管理小组成员由股份公司风险管理部牵头，股份公司会计管理部、法律部、中化国际招标有限责任公司及归口管理部门（或使用部门）相关负责人组成。根据集中采购工作的要求，需遵循“统一采购、分离制衡，市场化运作”的原则，根据不同的采购项目采取不同的采购形式，做到低成本、高效率采购。

（五）销售管理

销售管理方面，本公司首先对部分重要销售环节制定了管理办法：如《合同管理规定》、《贸易流程优化指导原则》、《客户资信管理规定》、《逾期应收账款调查跟踪管理办法》和《存货风险监控指导原则》等。同时，本公司通过目标制定、定期分析经营计划、检查预算实施、制定平衡记分卡、定期发布商账月报、授信月报、交易披露和事故评判等，有效保证了公司经营安全。

（六）固定资产管理

本公司的固定资产管理按照以服务经营单位为中心，以费用控制为主线的原则，利用公司的数据网络信息平台，建立工作架构和流程。本公司行政事务部是固定资产管理的具体执行机构，负责公司非经营性固定资产的管理及中化系统资产购置预算的审核。（七）人力资源管理

为了适应公司快速发展的需要，本公司人力资源部按照公司人力资源工作的五项基本原则（合法原则、公正公平原则、效率原则、市场化原则、一体化原则），继续推动三项制度改革，加大骨干队伍建设，进一步提升人力资源管理水平，为本公司加快战略转型提供人力资源保障。

（八）对外担保管理

本公司相关制度对于对外担保管理方面进行了明确的规范。由财务部按股份公司担保及安慰函管理程序，负责中化股份作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示受理、出具及管理工作；审核各级企业作为担保人及安慰函出具主体的担保及安慰函请示事项。此外，公司章程规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（九）关联交易管理

公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项；对关联交易的权限进行了明确，并建立严格的审查和决策程序，以有效防范和控制关联交易风险。定价方面，公司要求关联交易遵循公平合理的原则，符合各参与子公司的整体利益。

（十）对下属子公司管理制度

为加强对境内外机构的管理，规范机构的设立、运行管理、重组及清理关闭等行为，实现出资者权益最大化，公司制定了对子公司的管理办法，子公司的人力资源、财务、业务、投资、风险、审计等方面的管理均应按照公司相关规章制度执行，并明确了下属子公司的设立、运营、重组、清理关闭需遵循的程序。

十四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

发行人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章制度的要求，履行持续信息披露义务。

1、债券存续期内定期信息披露

公司应在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。公司应在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

2、债券存续期内重大事项的信息披露

公司应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人拟作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人（如有）、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照募集说明书的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；

（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；

（16）发行人决定递延支付利息或发行人未发出递延支付利息公告时未付息；

（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红；

（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；

（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（20）发行人提出债务重组方案的；

（21）本期公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。

本节所载2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月财务报表，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告进行审计，并均出具了标准无保留意见审计报告。其中，分别为本公司2015年度、2016年度和2017年度的合并财务状况出具了天职业字〔2016〕5545-8号、天职业字〔2017〕7448-8号和天职业字〔2018〕10848-8号标准无保留意见审计报告，分别为本公司2015年度、2016年度和2017年度的母公司财务状况出具了天职业字〔2016〕5545-7号、天职业字〔2017〕7448-7号和天职业字〔2018〕10848-7号标准无保留意见审计报告。

除有特别注明外，本节引用的2015年度、2016年度财务信息分别来源于本公司2016年和2017年财务报告的上年比较数字，2017年度财务信息来源于本公司2017年财务报告。2018年1-6月财务数据来自公司未经审计的2018年半年度财务报表。

本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者一步参阅公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

本期公司债券募集资金数额为不超过人民币50亿元（含50亿元）。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

根据中化股份在2016年第二次临时股东大会通过的一般性授权下，于2018年6月8日召开的第三届董事会第七次会议通过的有关决议，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和/或偿还到期债务。

根据以上决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期发行的债券募集资金，在扣除必要的发行费用后，拟用于补充流动资金。

因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，除补充流动资金以外，发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务，并调整用于偿还有息债务、补充流动资金等的具体金额。

本公司承诺本期募集资金将用于上述用途，不会用于房地产业务，不会用于弥补亏损和非生产性支出，亦不会转借他人。

四、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

五、前次募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次公司债券募集资金已使用完毕，资金用途符合相关法律法规及监管机构的规定。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对于发行人资产结构的影响

本期债券发行完成且募集资金全部用于补充流动资金后公司流动资产占总资产的比例将由2018年6月30日的73.53%增加至73.82%。公司获得长期稳定的经营资金，增加资产的流动性，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金全部用于补充流动资金后，公司的流动比率将由2018年6月30日的1.46提升至1.48。发行人流动比率将有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上，通过本期发行并以募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于优化公司资产结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，促进公司长远健康发展。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）发行人律师出具的法律意见书

（四）信用评级机构出具的资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：中国中化股份有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号

联系人：王鑫

电话：010-59569837

传真：010-59569803

互联网网址：http://www.sinochem.com