山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第七届董事会第三十次
会议决议公告

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-038

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第七届董事会第三十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2018年11月23日以书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第三十次会议的通知。会议于2018年11月29日在综合楼会议室召开，会议由谭忠豹董事长主持，应到董事十七名，实到董事十五名，贾瑞东独立董事委托张远堂独立董事出席会议并行使表决权，樊三星独立董事委托王超群独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《股份公司项目投资补充计划》；

本次补充计划涉及排污涵洞工程、道路及地下排水工程项目，预算金额合计939.35万元。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于投资设立山西万易达包装科技有限公司的议案》及其公司《章程》；

为延伸汾酒产业链条，满足公司战略需求，降低包材运输成本，实现汾酒包装自主知识产权、自主防伪功能的研发设计，会议同意由子公司山西杏花村包装有限责任公司与江苏鑫城印刷集团合资，设立合资公司共同投资建设包装彩印基地。

合资公司基本情况如下：

（1）公司名称：山西万易达包装科技有限公司（以工商局核定为准）；

（2）注册资本：人民币10000万元；

（3）股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资方式：

■

（4）公司经营范围：纸制品包装的研究，开发，制造，加工，销售；包装装潢印刷品印刷，装订，其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

同意由新设公司实施包装彩印基地项目建设方案，计划投资3亿元，本项目总体规划年产酒类纸质包装产值10亿元，主要产品有瓦楞纸箱、彩盒、防伪标签、酒标、手提袋等产品。其中一期计划投资2亿元，预计实现产值5亿元；二期计划投资1亿元，预计实现产值5亿元。项目建成后能有效满足公司中长期发展的包装需求。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的议案》（详见公司临2018-040公告）；

关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于收购竹叶青酒（北京）有限公司少数股权的议案》；

为加快推进竹叶青酒品牌建设，实现竹叶青酒电商渠道专业化运作，会议同意山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司收购北京宝丰隆酒有限公司持有的竹叶青酒（北京）有限公司49%股权，收购完成后持有竹叶青酒（北京）有限公司100%股权。鉴于该项目为50万元以下项目，会议同意山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司以2018年6月30日为评估基准日对收购标的进行评估，并按资产评估结果予以收购。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于冠名山西国投男篮俱乐部的议案》（详见公司临2018-041公告）；

关联董事回避表决。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于涉及“三供一业”分离移交资产审计、评估报告结果的请示》；

根据山西省人民政府相关要求，会议同意将公司涉及“三供一业”分离移交资产无偿划转至汾阳市人民政府和国网汾阳市供电公司，并根据相关规定按照股权比例核减国有权益。本次分离移交工作的实施可减轻企业负担，降低公司成本费用，有利于公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力。

截至审计评估基准日2018年9月30日，移交的供热、供水、供电、供气、物业资产合计净值1848.35万元，评估值2457.80万元。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过《关于专项收入转入资本公积的议案》；

公司账面上已停征的应上交中央、地方及其他专项收入合计7222万元系公司改制上市前形成，为保证国家权益，会议同意将专项收入调整至“资本公积-国家资本公积”科目。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《关于汾酒销售公司部分业务车辆转让的请示》；

为减少资源浪费，会议同意将18辆闲置车辆进行转让，本次转让车辆资产原值2795616.74元，资产净值107959.97元。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于汾酒销售公司部分业务车辆报废的请示》；

会议同意将车辆状况较差、存在较大安全隐患的4辆车进行报废处理，本次报废车辆资产原值594671.32元，资产净值17840.14元。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于2019年“一带一路”国际合作高峰论坛的请示》；

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过《关于2019年央视广告投放项目的请示》。

同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

2018年12月3日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-039

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2018年11月23日以书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第十次会议的通知。会议于2018年11月29日在综合楼会议室召开，会议由双立峰主席主持，应到监事7名，实到监事6名，王普向监事委托双立峰主席出席会议并行使表决权。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资设立山西万易达包装科技有限公司的议案》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的议案》；

监事会认为：山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司支付现金9282.75万元收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产，有利于进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。同意本次收购资产事项。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于竹叶青酒（北京）有限公司少数股权收购的议案》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于冠名山西国投男篮俱乐部的议案》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于涉及“三供一业”分离移交资产审计、评估报告结果的请示》；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于专项收入转入资本公积的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

监 事 会

2018年12月3日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-040

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于全资子公司收购资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●公司全资子公司拟现金收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产，本次交易金额为9282.75万元。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，同时解决山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）全资子公司山西杏花村国际贸易有限责任公司（以下简称“杏花村国贸”）与公司的同业竞争问题，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司（以下简称“汾酒国贸”）拟支付现金9282.75万元收购杏花村国贸部分资产。本次交易完成后，杏花村国贸将不再经营酒类商品销售和酒类商品进出口业务。

（二）关联关系

杏花村国贸为本次交易的交易对方，公司与杏花村国贸共同受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

（四）本次交易无需提交股东大会审议

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（五）本次交易已经履行的审批程序

2018年11月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。

本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、交易对方基本情况

公司名称：山西杏花村国际贸易有限责任公司

统一社会信用代码：91140000MA0JWF077E

注册地：山西省太原市迎泽区解放路38号

注册资本：65850.00万元

法定代表人：潘杰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年1月2日

经营期限：长期

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，100%。

经营范围：经济贸易咨询，货物进出口、技术进出口：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；商务服务（国家法律、法规规定禁止经营的除外）。食品经营：预包装食品的批发零售。五金矿产化工及建材、机械设备及电子产品、机械和设备修理业、贸易经纪与代理、售后维修、维护。批发零售、纺织服装及家庭用品、日用百货、饲草饲料、食品饮料、化工产品（除危险品）、文化用品。

财务情况：截止2018年5月31日，杏花村国贸资产总额181908.57万元，净资产101638.26万元，营业收入234202.32万元，利润总额-2126.53万元，净利润-1585.97万元。以上财务数据未经审计。

三、标的资产情况

（一）标的资产

本次交易汾酒国贸拟收购杏花村国贸部分资产，标的资产包括：

■

（二）标的资产主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的《审计报告及拟出售资产模拟合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA23423号），标的资产最近一年一期的模拟财务情况（合并报表口径）如下：

1、模拟资产负债表

单位：万元

■

2、模拟利润表

单位：万元

■

四、标的资产评估和定价情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西杏花村国际贸易有限责任公司拟向山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4308号），截至评估基准日（2018年5月31日）标的资产净资产采用资产基础法评估结论为7584.50万元，净资产账面值为6332.59万元，评估增值1251.91万元，增值率19.77%。采用收益法评估后的净资产评估价值为9282.75万元，评估增值2950.16万元，增值率46.59%。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的评估对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

标的资产为商品流通企业，主营业务为酒类业务销售，具有“轻资产”的特点，其固定投入相对较小，账面值不高，而企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了各子公司的运营资质、服务能力、行业竞争力、人才团队、品牌优势以及公司管理水平等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径更能够合理地反映标的资产的价值。

因此，评估最终选取收益法作为评估结论，即标的资产的评估价值为9282.75万元。评估报告已经汾酒集团备案。根据上述评估结果，本次标的资产的交易价格为9282.75万元。

五、交易协议的主要内容

（一）本次资产转让的内容

本次资产转让的内容包括以下部分：

1、本次股权转让主要内容为：杏花村国贸将所拥有的山西龙城国茂汾酒销售有限公司、山西长风国茂汾酒销售有限公司、大同长风汾酒销售有限公司、朔州国茂汾酒销售有限公司、北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司、大连杏花村酒业有限公司六家子公司100%的股权全部转让给汾酒国贸。

2、本次资产转让的主要内容为：杏花村国贸将本部部分资产与负债转让给汾酒国贸，主要包括立信审计出具的《审计报告及拟出售资产模拟合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA23423号）中杏花村国贸本部的流动资产（应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款）、非流动资产（固定资产，主要是车辆和电子设备）、流动负债（应付账款、预收款项）。

（二）定价原则与交易价格

1、标的资产的价格以杏花村国贸按照汾酒集团资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2018年5月31日的评估结果为依据，经杏花村国贸和汾酒国贸协商确认。

2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2018年11月19日经汾酒集团备案。

3、杏花村国贸向汾酒国贸转让标的资产作价为92,827,500.00元人民币（大写：玖仟贰佰捌拾贰万柒仟伍佰元整）。

（三）支付方式及时间

汾酒国贸在协议生效之日起5个工作日内向杏花村国贸指定账户支付全部转让价款92,827,500.00元人民币。

（四）资产交割相关事项

1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

（1）协议所述的资产转让行为已获得双方及各自母公司有权机关的书面同意或核准；

（2）协议所述的资产转让行为已获得汾酒集团有权机关书面同意或批准；

2、如自双方正式签署协议之日起6个月内，第4.1条所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

3、第4.1条所列的条件全部得到满足后，标的资产即可在交割日合法交割。自交割日起，六子公司以及本部部分资产与负债相关的一切权利、义务和风险均转移至汾酒国贸。

4、双方同意，杏花村国贸根据协议将六子公司股权过户至汾酒国贸，配合汾酒国贸完成六子公司股东的变更以及相关的过户手续后，即视为杏花村国贸履行了股权的交割义务。

杏花村国贸根据协议将其本部部分资产与负债全部移交汾酒国贸后，即视为杏花村国贸已经履行完毕交付本部部分资产与负债的义务。

5、对于在交割日前已发生的任何与协议转让资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移至汾酒国贸，由汾酒国贸承担责任并处理与此相关的所有法律程序。对于汾酒国贸因此遭受的损失和支出的费用，汾酒国贸可以向杏花村国贸追索。

（五）过渡期安排

1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。

2、标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由汾酒国贸享有，因运营所产生的亏损由杏花村国贸承担。但过渡期间的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。

3、在过渡期内，杏花村国贸应对本次资产转让协议所涉及的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有上述资产合法、完整的所有权，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保上述资产不存在司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不得从事非正常的导致上述资产价值减损的行为。

4、在过渡期内，杏花村国贸保证六子公司不得进行利润分配，六子公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在六子公司上一年度经审计净资产的20%以上的，杏花村国贸应当事先征求汾酒国贸的书面同意。

5、在过渡期内，杏花村国贸保证不对本部部分资产与负债进行转让、出租等任何处分，不得设定抵押、质押或其他权利性负担。若因为经营需要，有必要对本部部分资产与负债进行上述处理，则杏花村国贸应当先征求汾酒国贸的书面同意。

（六）债权债务安排

1、根据“债务随资产走”的原则，本次资产转让在交割日后，标的资产所涉及的所有债权、债务及或有负债均由汾酒国贸来继受。

2、杏花村国贸保证于交割日前向其本部部分资产与负债中全部债务人发出其债权已转让给汾酒国贸的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给汾酒国贸。

3、杏花村国贸应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于本部部分资产与负债中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将同意函全部交付给汾酒国贸。交割日后，如任何未向杏花村国贸出具债务转移同意函的债权向杏花村国贸主张权利，杏花村国贸需向汾酒国贸发出书面通知，将上述权利主张交由汾酒国贸负责处理。在此前提下，汾酒国贸需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向杏花村国贸追索的权利；若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，汾酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向杏花村国贸作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交汾酒国贸处理，杏花村国贸需书面通知汾酒国贸参与协同处理，在此前提下，汾酒国贸承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向杏花村国贸追索的权利；若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，汾酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向杏花村国贸作出全额补偿。

4、交割日后，因资产转让所产生的赔偿、支付义务、处罚等责任及杏花村国贸尚未了解的全部纠纷或争议事项均由汾酒国贸承担和解决，杏花村国贸不承担任何责任。若杏花村国贸因此遭受损失，汾酒国贸应于接到杏花村国贸相应通知后5个工作日内以现金或者杏花村国贸认可的其他方式充分赔偿杏花村国贸由此遭受的全部损失。

（七）职工接收及安置

1、根据“人随资产走”的原则，杏花村国贸截至交割日涉及本部部分资产与负债的职工随资产转让进入汾酒国贸，由汾酒国贸负责安置。本次资产转让之后，杏花村国贸与转让资产有关的全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及杏花村国贸与职工之间存在任何其他形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由汾酒国贸继受；因提前与杏花村国贸解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜由杏花村国贸自行支付，杏花村国贸与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由杏花村国贸负责解决。具体安置方案以杏花村国贸职工代表大会审议通过的《山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产转让职工安置方案》为准。

2、杏花村国贸将其六子公司股权全部转让给汾酒国贸后，汾酒国贸将持有六子公司100%股权，对于未涉及安置部分的职工，六子公司仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同。本次股权转让前六子公司与其职工之间的劳动关系不得因本次股权转让而发生变更或者终止。

（八）其他安排

杏花村国贸承诺并保证，自交割日起，杏花村国贸不得再从事酒类商品销售和酒类商品进出口业务，杏花村国贸酒类商品存货只能委托汾酒国贸进行销售，委托销售合同双方另行协商签订。

（九）协议成立、生效及终止

1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：

（1）杏花村国贸董事会通过决议同意转让标的资产给汾酒国贸；

（2）汾酒国贸执行董事作出决定同意受让标的资产；

（3）汾酒集团董事会通过决议同意杏花村国贸以非公开协议转让方式转让标的资产。

（4）公司董事会通过决议同意汾酒国贸受让标的资产，并同意协议的内容。因公司为上市公司，按公司章程规定，若资产交易金额占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经其股东大会决议同意。

2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

3、协议可依据下列情况之一终止：

（1）协议经双方协商一致可以书面方式解除；

（2）汾酒集团或公司对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权机关未通过相关决议；

（3）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴的龙头，在山西市场处于领袖地位，拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标。在清香型白酒行业，公司具有领先的制造能力，率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准，成为清香型白酒行业的龙头企业。

2018年是公司全面落实改革举措的决胜之年。公司围绕“加强党的建设，力推改革创新，持续强化营销，提升运营水平”的经营方针，奋力改革、锐意进取，改革与发展的相互推动，市场建设与品牌提升的相得益彰，跑出了新的汾酒加速度，打开了汾酒改革发展的新局面。

为更好地打开省外及国际销售渠道，满足快速拓展的市场需求，提高汾酒的营销效率，同时，整合优化公司的销售资源，以增强公司市场竞争力，公司拟通过全资子公司购买收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，标的资产纳入公司体系，其中收购的相关销售公司纳入公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，可以提升公司的市场规模和综合实力。同时，本次交易减少了公司与控股股东汾酒集团之间的关联交易和同业竞争，增强上市公司独立性。本次交易有利于公司销售业务链的整合优化，尤其在酒企竞争日益激烈的市场环境下，有利于整合资源、加强营销体系管理，从而实现汾酒品牌做大做强。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的全资子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项，交易目的在于整合优化公司销售业务链，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

本公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：公司全资子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项，交易目的在于整合优化公司销售业务链，有利于提升公司市场 竞争力和盈利能力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会

2018年12月3日

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-041

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于冠名山西国投男篮

CBA联赛的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●该交易有利于公司品牌传播与长远发展，不存在交易风险。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为加大汾酒市场宣传效果，提高知名度，本公司出资4000万元冠名山西国投职业篮球俱乐部有限公司（以下简称“国投男篮”）CBA联赛2018-2019，2019-2020，2020-2021三个赛季，并按照国投男篮能否进季后赛及在季后赛取得的名次给予相应奖励。

公司与国投男篮均受山西国有资本投资运营公司控制，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国投男篮均受山西国有资本投资运营公司控制，因此国投男篮与本公司具有关联关系。

（二）关联人基本情况

1、注册情况

注册名称：山西国投职业篮球俱乐部有限公司

成立日期：2006年8月30日

注册地址：太原市解放路38号汾酒宾馆三层302房

注册资本：2000万元人民币

法定代表人：隋金波

统一社会信用代码：911401067922244666

经营范围：篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。

2、历史沿革：前身系2004年成立的河南仁和男子篮球职业俱乐部与2001年成立的山西宇晋男篮俱乐部于2006年合并成立的山西中宇职业篮球俱乐部，2014年山西杏花村国贸投资有限公司购买山西中宇职业篮球俱乐部100%股权。在2018年6月4日山西省国有资本投资运营有限公司收购了“山西汾酒职业篮球俱乐部”资产，于2018年9月30日成立山西国投职业篮球俱乐部。

3、国投男篮与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为本公司与国投男篮商定的CBA联赛2018-2019，2019-2020，2020-2021赛季的冠名权。

（二）交易的定价政策及定价依据

鉴于CBA联赛赛制改革，宣传场次较以往赛季增多，参考当前市场行情，经双方友好协商，确定CBA联赛2018-2019、2019-2020、2020-2021三个赛季冠名费用合计为人民币4000万元，此外，公司将根据山西国投男篮俱乐部在每单个赛季取得的成绩给予不超过人民币2000万元的奖励（即若所属CBA球队进入季后赛，奖励500万元人民币；若所属球队进入前八名再奖励500万元人民币；进入前四名再奖励1000万元人民币）。四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

乙方：山西国投职业篮球俱乐部有限公司

（二）主要内容

1、冠名费：

（1）2018-2019赛季冠名费为1000万元，2019-2020赛季、2020-2021赛季每年冠名费为1500万元人民币。

（2）三个赛季中，如乙方所属CBA球队进入季后赛，甲方奖励乙方500万元人民币；进入前八名再奖励500万元人民币；进入前四名再奖励1000万元人民币。

2、合同期限：自2018年10月1日起，止于2021年9月30日。

3、由双方按年度分别签署协议予以实施。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着CBA中国篮球联赛质量和竞争力的提高及在国内外知名度和影响力的扩大，上座率和收视率也不断提高。公司利用国投男篮在CBA联赛市场开拓及推广提供的平台，宣传汾酒品牌，振兴山西篮球运动，互利共赢，对提升汾酒品牌价值起到积极作用。

六、该关联交易应该履行的审议程序

该议案在提交董事会审议之前，独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。

2018年11月29日公司召开第七届董事会第三十次会议审议《关于冠名山西国投男篮俱乐部的议案》，关联董事回避表决，七名独立董事全部同意。独立董事认为：此项关联交易协议是经公平商议后订立的，定价合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，合法有效，上述事项有利于公司品牌传播与长远发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会

2018年12月3日