杭州海康威视数字技术股份有限公司

(上接45版)

六、备查文件

1、召集本次股东大会的第四届董事会第七次会议决议；

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2018年12月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362415”，投票简称为“海康投票”。

2、填报表决意见

对于所有提案，可填报的表决意见为，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月18日下午3:00，结束时间为2018年12月19日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会并行使表决权。

本次委托信息如下（委托信息表）：

■

本人/本法人对本次股东大会提案的表决意见如下（表决意见表）：

■

特别说明事项：

1、委托人须有对本次股东大会提案的明确投票意见指示（在表决意见表中列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票（在委托信息表中说明）。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖法人单位公章。

3、本授权委托书的有效期限：自授权委托书签发日起至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-062号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于控股的创新业务子公司与中电科租赁有限公司

开展融资租赁关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）2018年12月3日第四届董事会第七次会议，审议通过《关于控股的创新业务子公司与中电科租赁有限公司开展融资租赁关联交易的议案》，关联董事陈宗年、屈力扬、胡扬忠回避表决。上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、交易内容

为拓展融资渠道、降低融资成本，海康威视控股的创新业务子公司（包括杭州萤石网络有限公司、杭州海康机器人技术有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、杭州海康微影传感科技有限公司、武汉海康存储技术有限公司、杭州海康慧影科技有限公司等，以下简称“公司”）拟定于2019年开始与中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）开展融资租赁的关联交易，主要涵盖公司机器设备等融资租赁业务，预计全年金额总计不超过20,000万元（不含税）。

2、关联关系

中电科租赁由中电科投资控股有限公司及中电科资产经营有限公司共同出资成立。中电科投资控股有限公司及中电科资产经营有限公司为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，即中电科租赁为中国电科间接控制的全资子公司；同时，海康威视的控股股东中电海康集团有限公司、股东中国电子科技集团公司第五十二研究所同受中国电科的控制，即中国电科为海康威视的实际控制人。因此，中电科租赁是海康威视及其控股创新业务子公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：中电科融资租赁有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈永红

注册资本：2亿元

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询，兼营与主营业务有关的商业保理业务。

2、历史沿革、主要业务和最近一年及一期财务状况

中电科租赁于2016年12月注册成立，2017年3月获得内资融资租赁试点企业资格。

最近一年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

■

3、主要股东和实际控制人

中电科投资控股有限公司持有中电科租赁90%股权，中电科资产经营有限公司持有中电科租赁10%股权；中电科投资控股有限公司和中电科资产经营有限公司均为中国电科的全资子公司。因此，中电科租赁的实际控制人为中国电科。

4、关联关系说明

海康威视的控股股东为中电海康、实际控制人为中国电科，中电科租赁的实际控制人也为中国电科，中电科租赁和海康威视同受中国电科控制，是海康威视控股的创新业务子公司的关联法人。

5、中电科租赁不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司与中电科租赁开展融资租赁的关联交易，主要涵盖公司机器设备等的融资租赁业务，预计全年金额总计不超过20,000万元（不含税）。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与中电科租赁公司发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则。其中由于中电科租赁在行业内的融资价格优势及与公司合作项目的特殊性，公司选择与中电科租赁公司开展融资租赁等业务。融资过程中，公司将通过邀请招标、竞争性比选、竞争性谈判等方式确保与中电科租赁公司之间的交易价格公允。公司在与中电科租赁开展业务时交易价格完全比照市价执行。

五、拟签订合同的主要内容

1、租赁标的物：设备资产等

2、出租人：中电科融资租赁有限公司

3、承租人：海康威视控股的创新业务子公司

4、租赁方式：售后回租等

5、操作模式：公司将设备资产出售给中电科租赁公司，再从租赁公司以融资租赁方式租回。中电科租赁公司向公司支付资产价款后，租赁合同正式起租，租赁期满后，由双方商议决定是否售回。

6、融资额总额：不超过人民币2亿元（以实际需求为准）

7、融资期限：不超过10年，自起租日起算

8、起租日：放款当日

9、最终方案以承租人与中电科融资租赁有限公司签订的融资租赁合同为准

六、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品品质，提高公司效益和制造能力，巩固公司行业地位和扩大公司市场份额，推升公司经营业绩，对海康威视的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对海康威视的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，海康威视及子公司未与中电科租赁发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次关联交易均按照租赁市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。

综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议所涉事项的独立意见；

3、电科租赁融资租赁合同。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董 事 会

2018年12月4日

杭州海康威视数字技术股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陆建忠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年12月19日召开的2018年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陆建忠作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

公司英文名称：Hangzhou Hikvision Digital Technology Co., Ltd

公司证券简称：海康威视

公司证券代码：002415

公司法定代表人：陈宗年

公司董事会秘书：黄方红

公司联系地址：浙江省杭州市滨江区阡陌路555号

公司邮政编码：310051

公司联系电话：0571－89710492

公司联系传真：0571－89986895

电子信箱：hikvision@hikvision.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2018年第二次临时股东大会所审议《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》（包含其子议案）、《2018年限制性股票计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》三个议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2018年12月3日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陆建忠先生，其基本情况如下：

陆建忠先生，1954年出生，经济学学士，注册会计师。1986年9月至1997年9月，历任上海海事大学财会系讲师、副教授；1997年10月至2012年6月，历任普华永道中天会计师事务所注册会计师、审计部合伙人；2012年7月至2013年7月，历任上海德安会计师事务所注册会计师；2013年8月至2014年7月，历任大信会计师事务所上海分所注册会计师；2014年8月至2016年1月，历任中兴华会计师事务所注册会计师、合伙人。现任大华会计师事务所注册会计师、上海交通大学安泰管理学院MPAcc/Maud企业导师，本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2018年8月15日召开的第四届董事会第四次会议、2018年12月3日召开的第四届董事会第七次会议，并且对《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2018年12月12日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2018年12月13日至2018年12月18日(工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东帐户卡复印件。

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市滨江区物联网街518号F-4楼董事会办公室

公司邮编：310051

公司电话：0571-89710492

公司传真：0571-89986895

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陆建忠

2018年12月4日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事陆建忠先生作为本人/本公司的代理人出席杭州海康威视数字技术股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。