安徽辉隆农资集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2018-078

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2018年11月22日以送达和通讯方式发出，并于2018年11月30日在公司19楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议由董事长刘贵华先生主持，本次会议应到9位董事，实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。

根据《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意除考核不合格90名激励对象之外，其余218名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权。

鉴于公司2017年股票期权激励计划中90名激励对象因个人绩效考核结果为D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，其获授的第一个行权期的股票期权共186.30万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原2,417万份调整为2,230.70万份，占公司目前总股本的3.11%。

公司董事长刘贵华先生、董事王中天先生、程金华先生、邓顶亮先生为本次激励计划激励对象，在本次议案表决中已回避。

《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、备查文件

(一)第四届董事会第七次会议决议；

(二)独立董事发表的独立意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月三十日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2018-079

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2018年11月22日以送达和通讯方式发出，并于2018年11月30日在公司19楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名（其中陈书明监事委托肖本余监事出席会议并行使表决权，）符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由肖本余先生主持，经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。

根据《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会认为公司2017年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意除考核不合格90名激励对象之外，其余218名激励对象可在公司2017年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权。

鉴于公司2017年股票期权激励计划中90名激励对象因个人绩效考核结果为D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，其获授的第一个行权期的部分股票期权共186.30万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原2,417万份调整为2,230.70万份，占公司目前总股本的3.11%。

监事会认为：本次股权激励计划行权条件及注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东利益的情形。

二、备查文件

第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

二〇一八年十一月三十日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2018-080

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于2017年股票期权激励计划第一个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，有关事项具体如下：

一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式：本计划所采用的激励形式为股票期权。

2、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为345人，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

4、授予数量：本计划向激励对象授予2,851万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额71,760万股的3.97%。

5、授予价格：首次授予股票期权的行权价格为7.85元/股。

6、行权时间：激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2017年9月13日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2017年9月15日起至2017年9月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会2017年9月29日发表了《公司监事会关于2017年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2017年10月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年10月11日披露了《公司关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、公司于2017年10月17日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。鉴于公司2017年股票期权激励计划中有4人因离职原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件,公司取消首次授予4名激励对象获授的但尚未行权的27万份股票期权，并予以注销。本次调整后，激励对象人数由原349名调整为345名，本次授予的股票期权数量由原 2,878 万份调整为2,851万份。

5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年11月21日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：辉隆JLC1；期权代码：037755。

6、公司于2018年10月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。鉴于公司2017年股票期权激励计划中有37人因离职、调任等原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件,公司取消首次授予37名激励对象获授的但尚未行权的434万份股票期权，并予以注销。本次调整后，激励对象人数由原345名调整为308名，本次授予的股票期权数量由原2,851万份调整为2,417万份。鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，公司 2017 年股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由7.85元/股调整为7.78元/股。目前，该次调整及注销事项正在办理中。

7、公司于2018年11月30日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司2017年股票期权激励计划中90名激励对象因个人绩效考核结果为不合格，其获授的第一个行权期的股票期权共186.30万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原2,417万份调整为2,230.70万份。首次授予股票期权的第一期行权条件已成就及注销部分股票期权的调整符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。

二、公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明

（一）等待期已届满

根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起12个月。首次股票期权激励对象获授的股票期权从授权完成日即2017年11月21日开始经过12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。截止目前，公司首次授予激励对象的股票期权等待期已届满。

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

■

三、注销部分股票期权的原因及数量

鉴于公司2017年股票期权激励计划中90名激励对象因个人绩效考核结果为D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，其获授的第一个行权期的部分股票期权共186.30万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原2,417万份调整为2,230.70万份，占公司目前总股本的3.11%。

四、本次行权的行权安排

（一）行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2019年11月21日止。

（三）行权价格：7.78元/股。

若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

（四）行权方式：自主行权。

（五）第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量

■

第一个行权可行权期激励对象共计218名，可行权期权数为538.8万份。

（六）可行权日：

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（七）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

五、行权专户资金的管理和使用计划

公司 2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

六、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，在公告日前6个月内，公司部分董事和高级管理人员增持公司股份，情况如下：

■

公司董事、高级管理人员的上述增持行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合对公司股票价值的合理判断。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

八、本次股票期权行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划行权条件特别是股权激励对象2017年度个人绩效考核情况进行了审核，2017年股票期权激励计划第一个行权期有90名激励对象因个人绩效考核结果为D，按照2017年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述90名合计186.30万份的股票期权。监事会同意符合条件的218名激励对象股票期权行权。本次股权激励计划行权条件及注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十一、独立董事意见

公司本次行权及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。除90名因考核不合格要注销相应的期权之外，首次授予股票期权第一个可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的股票期权激励计划的激励对象名单相符。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意注销90名激励对象因个人绩效考核结果为D，不符合行权条件的股票期权份额；并对218名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权。

十二、律师意见

律师认为：公司本次行权及本次注销已获得目前阶段必要的批准与授权。符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就上述事宜履行后续信息披露义务。关于本次行权及本次注销合法、有效。

十三、财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，辉隆股份和本期行权的激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

十四、备查文件

（一）公司第四届董事会第七次会议决议;

（二）公司第四届监事会第六次会议决议;

（三）公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

（四）律师出具的法律意见书；

（五）财务顾问出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月三十日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2018-081

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于回购股份进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年10 月28日召开第四届董事会第六次会议，2018 年11月15日召开2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等。公司并于 2018 年11月27日披露了《安徽辉隆农资集团股份有限公司回购报告书》。上述内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

2018年11月27日，公司首次实施了股份回购，于2018年11月28日披露了《公司关于首次回购股份的公告》（公告编号：2018-077）。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司对实施回购股份的进展情况公告如下：

截止 2018 年 11月30日，公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为2,502,600股，占公司目前总股本的 0.35%，最高成交价为 4.87 元/股，最低成交价为 4.67 元/股，支付总金额为 11,985,821.00元（不含交易费用）。

公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月三十日