上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所

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上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二零一八年十二月

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公司。

二、交易对方声明

本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：

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上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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综上，标的资产截至2018年6月30日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%，标的资产2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入比例超过50%，标的资产截至2018年6月30日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，临港资管持有上市公司36.03%的股权，为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司39.24%的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。

本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，合计为1,999,813.69万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案通过。

2018年9月4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红63,016.72万元；9月12日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红68,899.53万元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元，拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为778,827,370股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

单位：万元

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（一）发行股份具体方案

1、定价基准日及发行价格

（1）基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（2）股份发行价格调整机制

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1）调整对象

上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2）可调价期间

自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）价格调整方案的生效条件

上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

4）触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

A. 向下调价触发条件

a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；

b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。

B. 向上调价触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；

b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。

5）调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。

6）发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

7）发行股份数量调整

本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行数量

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股，合计778,827,370股。

若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

3、股份锁定期

根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间尚不足12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时间已超过12个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。

若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

4、期间损益的分配

损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。

（二）现金支付具体方案

根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

四、募集配套资金具体情况

上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（二）发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）发行数量

本次募集配套资金总规模不超过600,000万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股；东久投资拟认购1,000万股。

若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

（四）发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（五）发行股份限售期安排

普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

（六）募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过600,000万元，具体用途如下：

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整其他募投项目的募集资金使用金额。

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

五、本次交易估值情况及交易作价

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2018年6月30日。

（二）拟注入资产的定价原则和估值情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：

单位：万元

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以2018年6月30日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,953.29万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为111,991.93万股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至189,874.66万股，上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。

注2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年年报、2018年1-6月财务报表（未经审计），以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2018年9月12日和2018年12月4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；

3、截至2018年9月12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；

4、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

5、2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

6、2018年10月9日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；

7、截至2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

8、2018年12月4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

3、上海市国资委正式批准本次交易；

4、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：

(下转102版)