上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-082号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）第十届董事会第二次会议于2018年12月4日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，关联董事5人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交易组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权，向漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、上海建工集团投资有限公司（以下简称“建工投资”）、东久（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、拟购买资产及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园100%股权和科技绿洲10%股权；同时，公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。
本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日，合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为5,886,237,712.04元、13,341,201,356.49元、74,057,745.04元、533,433,911.69元、21,481,196.66元、141,724,973.48元，合计为19,998,136,895.40元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案确认。
2018年9月4日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红630,167,221.34元；9月12日，高科技园出具股东决定，审议通过关于利润分配的决议，拟现金分红688,995,262.12元。因此，考虑合资公司、高科技园前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经公司与交易对方协商一致，合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为5,476,629,018.17元、12,652,206,094.37元、74,057,745.04元、533,433,911.69元、21,481,196.66元、141,724,973.48元，拟注入资产交易作价合计为18,899,532,939.41元。
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价2,793,383,011.92元，以股份方式支付对价16,106,149,927.49元，股份发行价格为20.68元/股，发行股份数为778,827,370股。
公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：元
■
如本次交易标的资产的评估结果经上海市国有资产监督管理委员会备案时予以调整，则上述标的资产的交易作价、交易对方现金支付金额及所获发行股数亦相应进行调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、支付方式
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行股份数量
按照发行价格20.68元/股、股份对价金额16,106,149,927.49元计算，公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股，合计778,827,370股。
若在公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）价格调整机制
为应对因资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）跌幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）跌幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3044.16点）涨幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6759.82点）涨幅达到或超过10%，且公司A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在调价触发条件成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格×股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）现金支付进度
公司自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付予至漕总公司指定账户。若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成相关现金支付义务。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、股份锁定期
（1）漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对方在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）若天健置业通过出售南桥公司40%股权取得上海临港股份时，持有上述标的资产的时间尚不足12个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；若天健置业通过出售南桥公司40%股权取得上海临港股份时，持有上述标的资产的时间已超过12个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让天健置业在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，天健置业因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）久垄投资因出售华万公司8%股权而取得的上海临港股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。若久垄投资因出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司5%股权的时间尚不足12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司5%股权的时间已超过12个月，则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让久垄投资在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，久垄投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、期间损益归属
本次交易将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，公司计划向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资3名投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次交易取得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
各发行对象均以现金认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次交易标的资产价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行数量
募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即22,398.39万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过2,500万股，且认购金额不超过5亿元；建工投资拟认购不低于2,230万股；东久投资拟认购1,000万股。
(下转102版)
