同方国信投资控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA级。截至2018年6月30日，发行人未经审计的净资产为503.92亿元（合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为80.36%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31.01亿元（公司2015年、2016年和2017年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

四、2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人资产负债率分别为83.38%、82.41%、82.10%和80.36%。资产负债率较高主要是因为发行人子公司包括三峡银行、重庆信托等金融机构负债金额较高，且以吸收存款、卖出回购金融资产款、同业存放款项等为主，符合其业务特点。尽管发行人负债规模和负债结构符合发行人所在行业特点，但发行人较高的负债总额和负债率仍使发行人面临一定的偿债压力。

五、最近三年及一期，公司投资收益分别为39.39亿元、22.00亿元、28.00亿元和13.87亿元，占利润总额的比例分别为58.69%、30.14%、41.45%和 41.86%，占比相对较高，对利润的贡献率较高。公司的投资收益主要来自于信托投资收益和交易性金融资产投资收益，受市场因素影响较大，如果未来公司投资收益出现大幅波动，将对公司利润产生影响，公司可能会面临利润下降的风险。

六、发行人所有者权益结构中未分配利润比重较大，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人未分配利润分别为104.67亿元、135.67亿元、150.89亿元和151.98亿元，占所有者权益的比例分别为33.83%、31.52%、31.02%和 30.16 %，持续维持在高水平。发行人自成立至2016年期间由于业务发展需要，未进行分红，于2017年和2018年分别实施了每股分0.5元的利润分配方案，分配金额合计25.74亿元。如果未来发行人延续现行对未分配利润的处理政策，将对所有者权益金额和结构均带来变动风险。

七、最近三年末，公司有息债务余额分别为256.77亿元、307.98亿元和347.39亿元。随着公司各板块业务快速发展，近年来公司债务规模快速增加。如未来公司所在行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。有息负债包括短期借款、有息部分的其他应付款、应付票据、公司本部并入的卖出回购金融资产、一年内到期的非流动负债、有息部分的其他流动负债、有息部分的长期应付款、长期借款、应付债券等。公司合并报表范围包括三峡银行和重庆信托，三峡银行的存款、同业负债以及重庆信托的同业负债等视为金融机构日常经营业务负债，未计算在上述有息负债中。

八、发行人子公司重庆路桥所属长江石板坡大桥的收费权已经于2016年底到期，嘉陵江石门大桥的收费权将于2021年末到期，都已面临或将面临收费权到期后的置换问题；发行人子公司渝涪高速拥有的渝涪高速公路经营权将于2033年到期；此外，2018年召开的十三届全国人大一次会议的政府工作报告中指出，将继续深化收费公路制度改革，降低过路过桥费用。若在收费资产到期后未能置换新的优质经营资产，加上国家对公路收费政策的调整，将在一定程度上对发行人盈利能力造成影响。

九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十、本期债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十二、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送同方国信投资控股有限公司、监管部门等。

十四、发行人子公司重庆路桥于2016年6月12日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟协商调整本次重大资产重组交易方案的议案》以及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟向发行人发行股份购买发行人所持有的渝涪高速37%股权。上述交易于2016年8月1日通过股东大会批准。

2016年11月5日，重庆路桥发布了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告》，宣布终止正在进行中的重大资产重组。重大资产重组终止的主要原因是反馈意见回复所涉及的核查工作量较大，重组相关财务数据及评估报告有效期均已近界满，且目前监管环境发生变化。终止本次重大资产重组是经发行人与重庆路桥基于谨慎原则和对该重组交易各方负责的精神协商一致作出的决定，不会对发行人和重庆路桥的日常管理、生产经营以及偿债能力构成影响。

十五、2017年5月10日，经收重庆市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》[（国）名称核外字〔2017〕88号]，并于2017年5月15日经重庆市工商行政管理局《准予变更登记通知书》核准，公司名称由重庆国信投资控股有限公司变更为同方国信投资控股有限公司。公司原有对外签订的全部合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更后的“同方国信投资控股有限公司”承继。

释 义

在募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期债券的核准情况

2018年4月26日，公司第一届董事会2018年第一次会议、股东会2018年第一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》和《关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

中国证监会于2018年9月14日签发了证监许可【2018】1490号文件，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币40亿元的公司债券。

（二）本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：同方国信投资控股有限公司。

2、债券名称：同方国信投资控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。

3、债券品种及期限：品种一期限为3年期；品种二期限为5年期。

4、发行规模及分期发行安排：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。

7、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

8、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定；本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2018年12月12日。

13、付息日：每年的12月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年12月12日，品种二的兑付日为2023年12月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行。

17、发行对象及配售安排：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、牵头主承销商：中泰证券股份有限公司。

23、联席主承销商：国都证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本期债券将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、本期债券募集资金专项账户：账户名称：同方国信投资控股有限公司，银行名称：华夏银行重庆分行营业部，账号：11250000001169590。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年12月6日

发行首日：2018年12月10日

网下发行期限：2018年12月10日至2018年12月12日

2、本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商

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（三）联席主承销商

1、国都证券股份有限公司

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1 王少华先生原任国都证券董事长职务，2017年8月1日王少华先生因个人原因，辞去董事长职务，王少华先生辞职后不再担任国都证券其他职务。根据《公司法》及《国都证券股份有限公司章程》规定，国都证券法定代表人由董事长担任，2017年12月8日，国都证券第一届董事会第十五次会议（临时会议）选举翁振杰董事为国都证券第一届董事会董事长。翁振杰董事担任公司董事长的任职资格尚需中国证券监管机构核准。

2、中国银河证券股份有限公司

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（四）发行人律师

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）债券受托管理人

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（八）申请上市的交易所

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（九）公司债券登记机构

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（十）募集资金专项账户开户银行

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任；

（二）接受募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年6月30日，发行人控股子公司重庆信托持有主承销商国都证券4.72%的股权。

除上述情况外，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《同方国信投资控股有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2018年面向合格投资者公开发行公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

联合信用评级有限公司对同方国信投资控股有限公司的评级，反映了发行人作为国内大型投资控股公司，业务范围涉及高速公路收费、路桥经营、银行、信托、基金等多个行业，在市场竞争、经营规模、风险控制等方面具有显著优势；近年来，随着重庆地域经济的快速发展，公司业务快速发展，资产和利润规模大；近年来，银行业务和信托业务的运营主体重庆三峡银行股份有限公司和重庆国际信托股份有限公司资本充足，业务发展稳定。同时，联合评级也关注到公司债务负担较重，银行板块不良贷款余额和不良贷款率增长较快，信用风险增加；公司持有的公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制以及持有规模较大的投资资产、市场风险较高等因素给公司信用水平带来的不利影响。

未来随着重庆地域经济、金融市场的持续发展，公司经营规模将进一步扩大，业务实现多元化发展，公司整体竞争实力有所提升；联合评级对公司评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本期债券到期不能偿还的风险极低。

1、优势：

（1）公司所在地重庆市是我国的直辖市之一，是长江上游地区的经济中心和金融中心，经济发展迅速，2017年，重庆市在全国城市GDP排名第5位，增速排名全国第4位，经济发展活跃，为公司业务发展提供了良好的外部环境。

（2）公司现已形成了高速公路收费、路桥经营、银行、信托的多元化板块，近年来，公司营业收入规模稳定，公司过路过桥业务收入稳定，受外部宏观经济波动影响很小。

（3）公司营业收入主要来源于银行业务和信托业务，三峡银行和重庆信托资本实力雄厚，资本金仍较充足。

2、关注：

（1）公司债务规模增长快，债务负担较重，资产负债率较高。

（2）公司持有较大规模投资资产，投资收益对利润的贡献率较高，投资资产受市场因素和经济环境影响较大，一旦发生市场风险和经济波动，将影响公司利润水平。

（3）近几年，宏观经济下行压力较大，中小企业经营困难加剧；受此影响，重庆三峡银行股份有限公司不良贷款和不良贷款率增幅较大，信贷资产质量下降，信用风险增加。

（4）公司少数股东权益占比偏高，在归属于母公司的所有者权益中，未分配利润占比较高，所有者权益稳定性偏弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年同方国信投资控股有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。同方国信投资控股有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。同方国信投资控股有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注同方国信投资控股有限公司的相关状况，如发现同方国信投资控股有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如同方国信投资控股有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至同方国信投资控股有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送同方国信投资控股有限公司、监管部门等。

三、发行人近三年及一期其他评级情况

发行人最近三年及一期在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级与本次评级结果无差异。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

截至2018年6月30日，公司合并口径获得的金融机构总授信329.34亿元，已使用授信192.85亿元，授信余额136.49亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2018年6月30日，发行人及子公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：

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注：截止募集说明书签署日，“15渝信01”已完成兑付。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2018年6月30日，发行人合并口径所有者权益（扣除永续债）合计453.92亿元。截至募集说明书摘要签署日，发行人累计公开发行的公司债券余额为114.25亿元，本期公司债券30亿元全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为144.25亿元，不超过最近一期末合并口径所有者权益（扣除永续债）的40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期主要财务指标

根据发行人经审计的2015年、2016年和2017年财务报告及未经审计的2018年1-6月财务报表，发行人合并口径财务指标如下所示：

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称：同方国信投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：257,416.25万元

法定代表人：刘勤勤

成立日期：2007年5月23日

公司住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

办公地址：重庆市渝中区民权路107号

邮编：400010

联系人：刘基智

联系电话：023-89875218

统一社会信用代码：91500000660887401L

所属行业：基础设施投资和股权投资及经营

经营范围：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企业重组、并购策划与咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的设立及股本变化情况

（一）2007年5月设立

重庆国信投资控股有限公司依据渝国资产［2007］84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托投资有限公司资产重组有关问题的通知》精神，由重庆国际信托投资有限公司的原股东分别按照所持有重庆国际信托投资有限公司的股权及部分货币资金对发行人增资至163,373万元，承接重庆国际信托投资有限公司剥离的非金融类实业投资。重庆国际信托投资有限公司保留金融类资产，主要经营信托业务和固有资金投资金融股权及金融产品。

2007年5月22日，北京宇泰信科技有限公司申请设立重庆国信投资控股有限公司，注册资本20,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。2007年5月23日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]20号），经审验，截至2007年5月23日，发行人已收到北京宇泰信科技有限公司以货币方式缴纳的注册资本20,000万元。2007年5月23日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了设立登记，名称为重庆国信投资控股有限公司，住所为重庆市渝中区上清寺路110号，法定代表人为何玉柏，注册资本贰亿元整，实收资本贰亿元整，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资与管理；企业重组、购并策划与咨询；投资咨询业务；以固有财产为他人提供担保（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。”

（二）2007年6月增资

2007年6月14日，发行人股东出具《重庆国信投资控股有限公司股东决定》，同意重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司、中国新纪元有限公司等六家公司对发行人进行增资，增资后公司股东由1名变更为7名，注册资本由2亿元人民币变更为16.3373亿元人民币，同时公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业）。2007年6月14日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]024号），经审验，截止至2007年6月14日，发行人已收到重庆市城市建设投资公司以货币方式缴纳的注册资本30,000万元。2007年6月14日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]026号），经审验，截止至2007年6月14日，发行人已收到重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司、中国新纪元有限公司以股权出资方式缴纳的注册资本113,373万元。2007年6月15日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，本次变更后，发行人注册资本增至163,373万元，公司类型变为有限责任公司（外商投资企业）。

在经历部分股东名称变更和持股转让后，公司类型变为有限责任公司（中外合资）。截至2015年8月，发行人的股东及其持股比例如下：

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（三）2015年8月增资

2015年8月10日，发行人董事会通过《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》，同意上海渝富资产管理有限公司认购公司40,843.25万股本份额。本次增资扩股完成后，发行人注册资本为人民币204,216.25万元整。2015年8月31日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2015]370号），同意发行人本次注册资本由163,373万元人民币增加至204,216.25万元人民币。2015年9月18日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，本次变更后，发行人注册资本增至204,216.25万元。2015年12月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资《验资报告》（XYZH/2015CQA20045），发行人已收到上海渝富资产管理有限公司以货币形式缴纳的注册资本40,843.25万元。

本次增资完成后，发行人的股东及其持股比例如下：

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（四）2016年6月增资2016年6月17日，发行人董事会决议通过了《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一六年第三次临时会议决议》，同意北京同方创新投资有限公司认购发行人5,000万元注册资本，深圳市华融泰资产管理有限公司认购发行人5,000万元注册资本，重庆置信资产管理有限公司认购发行人6,000万元注册资本，重庆新纪元股权投资有限公司认购发行人7,000万元注册资本，重庆华葡投资有限公司认购发行人7,000万元注册资本，北京正泓瑞沣科技发展有限公司认购13,200万元注册资本，上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）认购4,000万元注册资本，重庆嘉慧量子科技发展有限公司认购发行人4,000万元注册资本，北京大丰新兴实业有限公司认购发行人2,000万元注册资本。本次增资扩股完成后，发行人注册资本增加至人民币257,416.25万元整。

重庆市对外贸易经济委员会于2016年6月21日出具了《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2016]309号），同意发行人本次注册资本由204,216.25万元人民币增加至257,416.25万元人民币。2016年6月21日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记。2016年7月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资《验资报告》（XYZH/2016CQA20331），发行人已收到北京同方创新投资有限公司、北京正泓瑞沣科技发展有限公司、北京大丰新兴实业有限公司、上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）、深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆置信资产管理有限公司、重庆华葡投资有限公司、重庆嘉慧量子科技发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本53,200.00万元。

本次增资完成后，发行人的股东及其持股比例如下：

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（五）股东更名以及2016年11月股东变更

自2016年8月，发行人部分股东变更了公司名称，重庆希格玛海源股权投资有限公司更名为“重庆希格玛海源实业发展有限公司”，重庆新天地股权投资有限公司更名为“重庆新和天地科技发展有限公司”，北京同方创新投资有限公司更名为“同方金融控股（深圳）有限公司”，上述事项已经完成工商登记变更。

2016年11月，发行人原股东置信资产因经营管理需要，将其持有的发行人10.544%股权全部转让给了其母公司上海银信实业发展有限公司。上海银信持有置信资产100%股权。本次股权转让完成后，上海银信即成为发行人的股东，置信资产不再享受和承担相应的股东权利和义务。发行人已就上述事项于2016年11月7日完成工商登记变更。

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2 重庆富春股权投资有限公司已于2017年9月更名为上海澄丰企业管理有限公司。

（六）公司更名

2017年5月，为适应面向全国的战略发展需要，经发行人董事会审议通过，发行人名称变更为“同方国信投资控股有限公司”。

2017年5月10日，发行人收到重庆市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，企业名称变更为同方国信投资控股有限公司。2017年5月15日，发行人收到重庆市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，准予公司名称由“重庆国信投资控股有限公司”变更为“同方国信投资控股有限公司”。

（七）第一大股东变更

2018年1月，同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）对其内部持股架构进行调整，将同方股份全资子公司TF-EPI Co.,LIMITED持有的发行人24.379%股权，对应出资额人民币62,755万元，以股权转让的方式调整为由同方股份全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）持有。

变更前，同方股份下属境外全资子公司TF-EPI Co.,LIMITED为发行人第一大股东，持有发行人24.379%股权；同方股份下属境内全资子公司同方金控持有发行人1.942%股权。本次股权转让完成后，发行人第一大股东变更为同方金控，持有发行人26.321%股权。发行人已就上述事项于2018年5月完成工商登记变更。

（八）2018年7月股东变更

2018年7月，发行人股东华融泰资产将其持有的1.942%的股权转让给四川九寨。本次股权转让完成后，华融泰资产不再为发行人股东，四川九寨持有发行人1.942%股权。

（九）发行人最新股权结构

截至募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：

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三、重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

四、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2018年6月30日，发行人主要权益投资情况如下：

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截至2018年6月30日，发行人直接控制的一级子公司共7家，具体如下：

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发行人主要子公司简要介绍如下：

1、重庆国际信托股份有限公司

注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

法定代表人：翁振杰

注册资本：1,500,000万元

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

重庆信托成立于1984年，主营业务由自营业务、信托业务等构成。自营业务主要开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务主要开展资金信托、财产或财产权信托、信贷（票据）资产转让、投资银行等业务。截至2017年末，重庆信托母公司口径总资产281.34亿元，总负债74.53亿元，净资产206.81亿元。2017年，重庆信托母公司口径实现营业收入39.17亿元，实现净利润33.51亿元，资本利润率17.13%。

2、重庆路桥股份有限公司

注册地址：重庆市渝中区和平路9号10-1号

法定代表人：江津

注册资本：109,836.78万元

经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。

重庆路桥股份有限公司成立于1997年。主营业务为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产开发。截至2017年末，总资产67.06亿元，总负债31.25亿元，净资产35.80亿元，2017年实现营业收入2.38亿元，净利润2.80亿元。

3、重庆未来投资有限公司

注册地址：重庆市渝中区上清寺路110号

法定代表人：卢俊

注册资本：6,000万元

（下转12版）

牵头主承销商/债券受托管理人

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联席主承销商

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（注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号）

牵头主承销商/债券受托管理人

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（注册地址：济南市市中区经七路86号）

联席主承销商

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（注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层）（注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）

2018年12月6日