思美传媒股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-085

思美传媒股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年12月6日（周四）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2018年12月1日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》

公司于2018年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的公告》，拟将公司全资子公司北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权，转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）。

现因工商登记需要，受让方拟变更为舟山壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，保持不变，仍需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的公告》。

公司独立董事就变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》

同意公司与舟山壹德、刘申、标的公司签署《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《爱德康赛股权转让协议》”）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

合同的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的公告》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-086

思美传媒股份有限公司

关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2、本次交易仍需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“转让方”）于2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

现因工商登记需要，公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》，受让方变更为舟山壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。

2、审议决策情况

本次交易已经公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。

变更本次交易受让方的相关事项已经公司于2018年12月6日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就变更本次交易受让方的相关事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。

本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易及变更本次交易受让方的相关事项仍需提请公司股东大会审议。

二、交易对方情况

交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

统一社会信用代码：91330901MA28K3B05U

企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:刘申

主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1170室

经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

刘申为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的简介

统一社会信用代码：91110105563675220T

企业名称：北京爱德康赛广告有限公司

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：冯伟

注册资本：1000万人民币

住所：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要财务数据

根据中企华评报字(2018)第4210号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

四、补充协议的主要内容

公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），受让方变更为舟山壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。

股权转让的过户及对价支付条款保持不变，对价支付进度、金额、期限均按照《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定执行，支付每笔对价时，舟山壹德、刘申均按照各自受让股权比例分担，且彼此承担连带责任。

本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力，本补充协议与原协议约定不一致的以本补充协议约定为准，除本协议特别约定事项外原协议各项约定均继续有效。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事就变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的独立意见》。

六、本次交易的对上市公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权，爱德康赛将不再纳入公司合并报表范围。转让爱德康赛100%股权所得款项，将用于补充公司流动资金，有利于公司优化产业布局，集中资源发展公司核心业务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

2、独立董事对变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项发表的事前认可意见和独立意见

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-087

思美传媒股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会增加

临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-083），定于2018年12月17日（星期一）下午14:30召开2018年第三次临时股东大会。

2018年12月6日，公司董事会收到控股股东、实际控制人朱明虬先生以书面形式提交的《关于提请增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》、《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》（两项议案以下简称“上述议案”），为保障转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权事项的顺利推进，朱明虬先生提议，将上述议案作为临时提案，提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告披露日，朱明虬先生直接持有公司股份223,674,836股，占公司现有总股本的38.48%。提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2018年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2018年第三次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2.会议召集人：公司第四届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

4.会议召开时间：

现场会议召开日期和时间：2018年12月17日（星期一）下午14:30

网络投票日期和时间：2018年12月16日-2018年12月17日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月16日下午15:00至2018年12月17日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2018年12月10日（星期一）

7.会议出席对象

（1）截至2018年12月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》

1.01回购股份的目的及用途

1.02回购股份的方式

1.03回购股份的价格

1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

1.06回购股份的期限

1.07回购股份决议的有效期

2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

3.审议《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》

3.01 交易标的、交易方式及交易对方

3.02 交易价格及定价依据

3.03 损益归属

3.04 对价支付

3.05 工商登记

4.审议《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议〉的议案》

5.审议《关于签署〈思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）〉的议案》

6.审议《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）〉的议案》

7.审议《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》

8.审议《关于签署〈关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》

上述议案1、2为特别议案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述议案1、3需逐项表决；上述议案1、2、3、4、5、6已经第四届董事会第十九次会议审议通过；上述议案7、8已经第四届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年11月30日、2018年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、出席现场会议的登记方式

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2018年12月14日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2018年12月14日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：［ 362712 ］。

2.投票简称：“思美投票”。

3.投票时间：2018 年12月17日 9:30-11:30、13:00-15:00

4.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

5.议案设置：

■

6.本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

7.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

六、其他事项

1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2.联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

邮编：310008

联系人：周栋

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

七、备查文件

1.《思美传媒股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

2.《思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

3. 朱明虬先生《关于提请增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年12月7日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2018年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

■

投票说明：

1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：____________________________

委托人身份证或营业执照号码：______________________

委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

委托人持股数：_____________________________________

受托人签名：______________________________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

■