亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-075

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对亿利洁能股份有限公司部分募集资金使用事项的问询函》（上证公函【2018】2674号），以下简称（“《问询函》”）。现将问询函相关问题回复如下：

一、请公司核实并说明张家口项目、武威管网项目是否符合公司 2016 年非公开发行申请文件中承诺的募集资金使用计划。

回复如下：

公司于2016年非公开发行股票募集了资金45亿元，其中39亿专用于投资13个微煤雾化热力项目。该13个微煤雾化热力项目分为热力项目、热电联产项目和管网项目三种类型，其中两个管网项目分别为张家口市集热降霾（供热管网）工程（以下简称“张家口桥东项目”）和武威市城区集中供热管网工程项目（以下简称“武威管网项目”）。管网项目主要通过取得独家经营权，投资建设热力管网、热力站等资产，向当地的发电厂、热电厂或热源厂等购买热水后供应给当地特定区域内的企业、居民等从而获取经济利益。

张家口项目和武威管网项目相关情况如下：

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根据公司2016年非公开发行股票预案和相关募集资金投资项目投资安排， 2018年1月，公司开始启动张家口桥东项目和武威管网项目建设。

2018 年1 月12日，张家口亿盛洁能热力有限公司（以下简称“张家口亿盛”）与库布其新能源签订《工程施工承包合同》，约定由库布其新能源作为张家口亿盛施工方，合同总金额暂定为70,113.95万元。因项目建设前期资金需要，2018 年1月22日，张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。

2018 年1月15日，公司控股孙公司亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称”亿利武威”）与普开市政签订《工程施工承包合同》，合同约定由普开市政作为亿利武威实施的武威管网项目的施工方，合同总金额暂定为6.4 亿元。因项目建设前期资金需要，2018年1月22日，亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款 1.6 亿元，该募投项目建设正在进行中。

2018年1月22日，公司及鄂尔多斯银行股份有限公司东胜支行（募集资金专户开户行之一）工作人员告知保荐机构张家口亿盛和亿利武威准备分别向库布其新能源和普开市政支付2亿元和1.6亿元的预付工程款，保荐机构查阅了相关施工合同，查询了库布其新能源和普开市政基本登记信息，并与公司沟通后，同意了上述款项的支付。

综上，经核实，张家口项目、武威管网项目均符合公司 2016 年非公开发行申请文件中承诺的募集资金使用计划。

二、请公司核实并说明库布其新能源、普开市政是否不具备相关投资项目的施工资质，公司选取上述单位作为项目施工方的具体原因。

回复如下：

（一）根据公司招投标管理办法，公司对施工方有如下要求：

1、 施工方应是在中华人民共和国依照《中华人民共和国公司法》注册的，具有独立法人资格的企业，能独立承担民事责任和合同义务；

2、施工方应具备压力管道安装GB2级及以上资质，或市政公用工程施工总承包资质三级及以上资质；

3、施工方应具备履行合同所需的能力，包括但不限于人力、财力、物力和技术能力等资源，保证按时按质按量完成委托的业务；

4、施工方应具有良好的银行资信和商业信誉，没有处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态；

5、近两年内没有发生过重大质量安全事故，没有骗取合同及经济方面的违法行为。

（二）公司审核了库布其新能源和普开市政的相关资格，具体如下：

1、库布其新能源成立于2011年8月，主要经营范围为：金属结构制造、第三类低、中压容器制造、改造、维修；1级许可资格中的压力容器安装；压力管道的安装、改造、维修； 一般经营项目：建筑材料、五金交电销售；人工装卸、搬运；货物包装；农牧业机械制造及销售；煤炭、化工产品（不含危险品）销售；太阳能组件制造、销售；劳务分包服务；房屋工程建筑施工；机电设备安装等。

库布其新能源具备压力容器和压力管道的中华人民共和国特种设备制造许可证，具备特种设备安装改造维修许可证（GC1），具有满足资质标准要求的资产，具有满足标准要求的注册人员、工程技术人员、施工现场管理人员和技术工人，具有满足标准要求的工程业绩及必要的技术装备，具备承接管网建设募投项目总包的工程资质。银行资信和商业信誉良好，没有发生过重大质量安全事故，具备履行合同能力。

2、普开市政成立于2010年1月，主要经营范围为一般经营项目：市政工程施工等。该公司具有市政公用工程施工总承包叁级建筑业企业资质证书，具有满足资质标准要求的资产，具有满足标准要求的注册人员、工程技术人员、施工现场管理人员和技术工人，具有满足标准要求的工程业绩及必要的技术装备，具备承接管网建设募投项目总包的工程资质。银行资信和商业信誉良好，没有发生过重大质量安全事故，具备工程施工资格和履行合同能力。

综上，普开市政和库布其新能源为存续多年的公司，具有工程施工的相关经验，具备实施募投项目的相关资质和条件，因此，经反复比较和考察，公司选取普开市政和库布其新能源分别作为上述两个项目的主要承包方。

三、请公司说明在相关的市政规划尚未出台，项目均未取得开工许可证的情况下，公司使用募集资金预付工程款项的合理性。

回复如下：

张家口管网项目已具备政府立项、环评报告。募集资金到位后，张家口亿盛开始筹备项目启动，并积极与政府相关部门沟通，协调办理工程规划许可证和施工许可证，但因申奥成功后张家口市对市整体规划不断调整，导致公司工程规划许可证和施工许可证办理进展缓慢。2018年1月为加快项目落地，公司协调政府加快办理相关证照，同时选定总包单位，签订施工协议，支付预付款，开始前期设备、人工、材料等物资进场等准备工作。张家口亿盛在支付预付款的同时多次请示相关部门争取证照进度，计划在获得证照后与施工方确认开工节点。

武威公司管网项目已完成政府立项和环评等合规手续。募集资金到位后，亿利武威开始筹备项目启动。因供暖项目涉及民生，2018年1月公司为尽快落实工程建设，选定施工单位并支付预付款。目前部分管网已开工建设，但因市政府相关领导更换调整，工程规划许可证和施工许可证出具晚于预期，只能与施工同步办理，公司将协调政府加快办理相关证照。

合同主要付款条款如下：

1、本合同签署盖章后，10日内我方向总包方支付合同金额的30%预付款。总包方应在开工前10个工作日内完成设备、工人、材料等物资进场，若总包方未在甲方指定时间内完成，甲方有权要求乙方退回全部工程预付款。

2、施工设备、工人、材料等物资进入施工场地后，经我方及监理确认工程进度达到50%后，支付合同金额30%工程款。

3、本工程完成竣工验收、备案及决算审计后，1个月之内支付合同金额35%，总价5%为工程质保金。

4、预留 5%的工程质保金，在缺陷责任期到期后工程无质量问题且总包方履行工程保修义务，两个采暖季后，于质保期届满后三十日内无息支付。

5、总包方还应按要求提供工人工资未拖欠的材料证明和书面承诺，否则我方有权拒付。我方付至合同金额95%工程款以前，总包方应向我方提供最终决算总价100%的发票。

针对此类总包方进行施工的项目，市场惯例大都为预支付款项，以便总包方提前做好人、机、料的准备工作。

对于上述两个项目已支付的预付款，如果在12月31日前无法预计施工许可证取得时间而中止项目施工，或因规划许可证变更等原因暂停项目施工，公司与施工方达成一致意见，均将终止工程施工承包合同，施工方在30日内退还尚未使用的预付款和同期银行活期存款利息；同时对已使用的预付款进行结算，或者通过商务谈判在其他项目上使用或转让变现。

四、请公司核实并说明库布其新能源、普开市政是否与公司、控股股东、实际控制人等相关方存在关联关系，合计 3.6 亿预付款的最终流向，公司是否存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，利用募投项目为关联人获取不正当利益提供便利的情形。

回复如下：

库布其新能源：亿通兆路桥出资4000万，占80%，林翔出资1000万，占20%。亿通兆路桥股权由自然人王保雄和陈勇平各占50%。

普开市政：自然人杨艳416万，占52%，张占彪384万，占48%。

关于3.6亿元预付款，其中2亿元由张家口亿盛向库布其新能源支付预付款，1.6亿元由亿利武威向普开市政支付预付款，用于两个项目前期准备和施工建设。该3.6亿款项预付款支付事项已经保荐机构核查并取得其同意意见。经与施工方沟通，预付款除已采购备品备料和实际工程施工使用外，剩余资金仍在施工单位。

公司及亿利资源集团有限公司承诺，库布其新能源和普开市政工程与公司、控股股东和实际控制人不存在关联关系和其他利益安排；库布其新能源和普开市政工程的股东方与公司、控股股东和实际控制人也不存在关联关系和其他利益安排；公司也不存在将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用及利用募投项目为关联人获取不正当利益提供便利的情形。

五、请公司全面自查募集资金使用和管理是否符合前期计划，是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表意见。

回复如下：

（一）公司全面自查募集资金使用和管理情况

公司相关人员履行了以下程序，对募集资金使用和管理情况进行了全面检查：

1、根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司募集资金的账户设立、存放和募投项目资金投向是否符合募集资金管理办法的相关规定；

2、通过项目实地查看、与项目公司管理人员及项目施工方沟通等方式了解项目的施工和进展情况；

3、检查公司募集资金管理和使用、公司的合同管理制度和支付款审批制度等方面的制度和文件；检查公司募投项目在合同管理和资金支付是否符合相关制度和流程；

4、查阅了募投项目相关的重大合同及财务凭证；查阅了公司募投项目相关对账单和相应的银行存款日记账；

5、通过查阅工商信息资料和与相关人员核实等方式检查公司募投项目施工方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

6、检查公司募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是否履行了审议程序；

7、与保荐机构了解和沟通其对公司募投项目的现场检查和核实情况。

经核查：

公司非公开发行股票的募集资金到账后，均按照募集说明书及非公开发行股票预案陆续对已披露的13个微煤雾化热力项目进行投资，截至2018年6月30日，公司募集资金累计投入204,116.46万元，尚未使用的金额为240,033.54万元，募投项目进展详见《亿利洁能关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-056）。

在募集资金使用的过程中，公司募集资金投资项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项均履行了董事会审议程序，公司独立董事、监事会对募集资金置换和临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对募集资金置换和临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

综上，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和前期计划使用和管理募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司非公开行股票的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

（二）公司独立董事意见

我们查阅了本次问询函中3.6亿元预付款的相关资料，公司本次向张家口亿盛和普开市政预支付共3.6亿元款项，确为工程项目前期准备和施工建设需要，支付过程中提前征得了保荐机构的同意，也履行了公司内部必要的审批程序。公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金的的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情况，亦不存在其他违反募投资金使用相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

（三）董事会审计委员会意见

我们查阅了本次问询函中3.6亿元预付款的相相关资料，公司本次向张家口亿盛和普开市政预支付共3.6亿元款项，确为工程项目前期准备和施工建设需要，支付过程中提前征得了保荐机构的同意，也履行了公司内部必要的审批程序。公司募集资金的使用符合募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。同时，本次3.6亿元预付款事项我们已向公司监事会进行了报告。

(四)监事会意见

关于公司审计委员会报告报告的3.6亿元预付款事项，我们查阅了相关凭证与本次事项相关的资料，其中2亿元确为张家口亿盛向库布其新能源支付，1.6亿元为亿利武威向普开市政公司支付，均用于项目前期准备和施工建设的预付款；公司在款项支持过程中，提前与保荐代表人进行沟通并取得其同意意见，款项支付时也履行了公司相关支付款项审批流程。我们认为，公司募集资金的使用和管理符合监管机构和公司有关上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规和规范性文件的规定，没有损害公司的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情况的情形。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得了关于公司募集资金的使用及管理计划和截至2018年11月30日各募投项目的募集资金实际收支情况及前述计划和实际差异说明；

2、实地查看募投项目的建设情况；

3、查阅募投项目对账单及相应的银行存款日记；

4、查阅募投项目相关的重大合同及财务凭证；

5、查阅公司募集资金管理及相关使用方面的制度和文件；

6、对公司募投项目建设和集资金使用等相关情况访谈公司高级管理人员、 公司控股东高级管理人员、募投项目实施公司控股东高级管理人员、募投项目实施法律主体负责人、主要的工程施工方负责人；

7、取得公司、公司控股东实际制人主要的工程施方出具的关于公司募投项目建设和集资金使用等方面内容的相关说明或承诺 ；

8、网络查阅工商信息等资料以核实主要的工程施方与公司、控股股东及公司实际控制人是否存在关联系 ；

9、查阅公司独立董事、会审计委员监对募集资金使用和管理是否符合前期计划及存在违规情形发表的意见。

经核查，保荐机构认为：受市政规划调整、园区招商未达预期和热力需求未达预期等多种因素影响，公司部分募集资金使用没有达到前期计划的进度；未发现公司募集资金使用和管理存在重大违规的情形。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年12月7日