海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让资产事项的进展公告
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-123号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让资产事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、转让资产事项概述
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年9月12日和9月19日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十九次会议及第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》（详见2018-101号公告）及《关于公开挂牌转让龙昆北路办公大楼的议案》（详见2018-94号公告），相关议案已经2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过（详见2018-105号公告）。2018年10月10日，公司在海南产权交易所公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司60%股权及椰岛综合楼。截至2018年11月6日17:00,有一家意向受让方“西安天朗地产集团有限公司”向海南产权交易所递交了《产权受让申请书》，并缴纳保证金人民币0.6亿元。2018年11月19日，公司披露了与西安天朗地产集团有限公司（以下简称“西安天朗”）签订了《海南椰岛阳光置业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）及《房屋买卖合同》，西安天朗交纳的0.6亿元保证金已自动转为股权转让款，并已由海南产权交易所账户转至公司账户（详见2018-120号公告）。因海南省住宅限购政策影响，西安天朗申请椰岛综合楼受让方由西安天朗变更为其全资子公司海南万辰工业有限公司（详见2018-122号公告）。
二、转让资产事项进展情况
根据《协议》的约定，西安天朗应于2018年12月5日前支付股权转让款1.28亿元人民币。2018年12月5日、12月6日，西安天朗分别向海南产权交易所支付海南椰岛阳光置业有限公司股权转让款0.2亿元、0.78亿元，加上西安天朗前期交纳的0.6亿元保证金已自动转为股权转让款，截止本公告日，西安天朗共计已支付海南椰岛阳光置业有限公司股权转让款1.58亿元。
鉴于《协议》2.6条存在银行贷款返还及反担保等事项的约定情况，为了后续资产转让事项的推进，目前双方正在就上述《协议》及《房屋买卖合同》后续付款安排及资产过户相关事宜进行协商，拟对前期签订的协议（合同）签订补充协议。截至本公告日，补充协议尚未正式签署。
三、其他说明
公司与受让方将根据已签署的《协议》、《房屋买卖合同》及正式签署的《补充协议》的约定办理后续转让事宜，并根据相关事项进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票简称：*ST椰岛 股票代码：600238 编号：2018-124号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公司及有关责任人
被上海证券交易所公开谴责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月6日，海南椰岛（集团）股份有限公司收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》([2018]69号)，以下简称“《公开谴责决定》”），现将有关情况公告如下：
“经查明，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称公司）在业绩预告、内部控制方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。
一 、业绩预告披露不准确 且未及时更正
2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约2,100万元，主要原因为公司经营业绩的提升，以及转让参股公司股权、土地收储收益、理财产品收益、政府补助等事项获得非经常性损益约3,240万
元。4月3日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元，更正原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、土地收储收益调整等事项。4月25日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于
上市公司股东的净利润为-1.06亿元。因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，自2018年4月26日起，公司股票被实施退市风险警示。
公司的业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应审慎进行会计处理、保证预告业绩的准确性。公司前期披露2017年度预计盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，并导致公司股票被实施退市风险警示，严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生严重误导。同时，公司迟至2018年4月3日才发布业绩预告更正公告，距公司2017年年报正式披露日较近，更正公告披露不及时。
二 、公司内部控制存在重大缺陷
公司2017年年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，主要原因为公司在以下3个方面存在重大缺陷：一是连续两年更正业绩预告，财务报告内控失
效；二是对部分客户的授信额度过大，也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；三是采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面总改进和完善。
公司未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内控存在重大缺陷。
综上，公司业绩预告不准确且未及时更正、公司内部控制存在重大缺陷的行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第2.6条、第11.3.1条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
公司时任董事长冯彪作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理雷立作为公司经营管理主要人员，时任财务总监伍绍远作为财务负责人，时任董事会秘书齐苗苗作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条、第二十二条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
此外，在最近12个月内，公司于2017年12月4日因会计差错导致定期报告信息披露不准确、业绩预告严重滞后被上海证券交易所（以下简称本所）予以通报批评，时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林因前述违规事项被本所予以通报批评。公司及相
关责任人未采取有效措施整改，再度出现类似的信息披露违规事项，属于《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重情节。
公司及相关责任人提出异议称，导致业绩预告变更事项均在公司预盈公告之后发生，业绩预告更正系因公司非可提前预知的客观原因；未参与公司经营决策、已督促公司尽责；内部控制缺陷已落实整改，对公司内部控制流程及执行情况无法实时监督等。本所认为：一是公司业绩预告披露不准确、业绩预告更正公告披露不及时,严重违反了信息披露真实、准确、完整、公平、及时的法定要求。相关责任人未能在业绩预告披露前审慎负责地开展和监督相关财务和信息披露工作，也未能在业绩预告披露后及时采取切实有效的措施确保公司及时披露业绩预告更正公告，未勤勉尽责，对公司的业绩预告披露违规行为负有责任。公司和有关责任人以客观原因导致、未参与经营决策、已勤勉尽责的理由不能成立。二是有关责任人未及时发现并纠正公司内部控制中存在的重大缺陷，应当对公司财务报告内控失效的重大缺陷事项负责。已落实整改等事后补救措施、未参与经营决策、无法实时监督的异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对海南椰岛（集团）股份有限公司及时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任董事会秘书齐苗苗、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和海南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
对此，公司及董事会诚恳地向广大投资者致歉。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行规范运作，切实履行信息披露义务。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018年12月6日
