抚顺特殊钢股份有限公司
股改限售流通股上市公告
股票代码：600399 股票简称：*ST抚钢 编号：临2018-078
抚顺特殊钢股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次申请解除限售股份已于2009年3月19日满足上市流通条件，公司董事会现申请限售流通股上市。申请限售流通股上市主要原因是：2018年11月22日，抚顺市中级人民法院裁定批准公司重整计划。公司重整计划规定，公司将实施资本公积金转增股本方式，以转增的股票偿付债权人债务。为保证受偿的债权人获得的股票均为无限售流通股，公司董事会申请将股改限售流通股解除限售。
●公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）、东北特钢集团控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，以及公司重整计划中8,000万股处置受让方将承诺在本次重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让所持有的公司股份。
●本次限售流通股上市数量为：170,377,200股
●本次限售流通股上市日期为：2018年12月 13日
●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
（一）公司股改于2006年2月27日经相关股东会议通过，以2006年3月16日作为股权登记日实施，于2006年3月20日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）非流通股股东承诺
公司全体非流通股股东所持非流通股股分自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（二）持有公司股份5%以上的非流通股股东承诺
公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）及当时第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团”）作出如下附加承诺：
1、为履行承诺义务提供的保障措施
为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团与辽宁省国资委签订特别承诺，自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的公司股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给公司，归全体股东所有。
2、承诺事项的违约责任
相关承诺人保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚钢集团的任何变更而变更；公司股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。
截至本公告日，各相关股东均严格履行了其在股权分置时所作出的承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况。
单位：股
■
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：东北证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
经核查，保荐机构认为：
1、截至本意见出具日，公司限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。
2、公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述有关内容的披露真实、准确、完整。
3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为：170,377,200股
（二）本次限售流通股上市日期为：2018年12月 13 日
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
■
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（五）本次申请解除限售股份已于2009年3月19日满足上市流通条件，公司董事会现申请限售流通股上市。申请限售流通股上市主要原因是：2018年11月22日，抚顺市中级人民法院裁定批准公司重整计划。公司重整计划规定，公司将实施资本公积金转增股本方式，以转增的股票偿付债权人债务。为保证受偿的债权人获得的股票均为无限售流通股，公司董事会申请将股改限售流通股解除限售。
（六）公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）、东北特钢集团控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，以及公司重整计划中8,000万股处置受让方将承诺在本次公司重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让所持有的公司股份。
（七）本次解除限售股份存在他项权利的情况说明
截止本公告日，东北特钢集团持有的公司本次解除限售流通股170,377,200股仍全部处于冻结和质押状态。
七、此前限售流通股上市情况
2007年3月20日，东北特钢集团持有公司的26,000,000股股票取得上市流通权。2008年4月3日，东北特钢集团持有公司的19,000,000股股票取得上市流通权。2011年11月2日，东北特钢集团持有公司的219,384,221股股份取得上市流通权。
抚钢集团宣告破产，东北特钢集团受让抚钢集团所持公司股权。2010年12月30日，抚钢集团收到抚顺市中级人民法院（2010）抚中民二破字第00010号《民事裁定书》。2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢集团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴证书》（抚产权鉴字第36号），辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢22.68%股权，东北特钢集团受让除上述资产以外的抚钢集团破产财产（含抚钢集团持有的抚顺特钢6,815,0880股股份，占公司总股本的13.11%）。
公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司2014年年度股东大会审议通过。转增和送股后公司总股本将增加至130,000万股。本次变动后东北特钢集团持有公司有限售流通股变为170,377,200股。
抚顺长顺能源有限公司持有的23,123,500股，吉林铁合金集团有限责任公司持有的588,279股，辽宁省电力有限公司抚顺供电公司持有的588,280股，中冶集团北京钢铁设计研究总院持有的588,280股，中国第三冶金建设公司持有的588,280股，北京祥恒科技有限公司持有的588,280股，以上6家法人单位持有的限售流通股于2007年3月30日已经开始上市流通。
八、股本变动结构表
单位：股
■
九、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月七日
