云南云投生态环境科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－125

云南云投生态环境科技股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年12月10日以通讯方式召开，公司已于2018年12月5日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长张清先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

同意公司以4,417.7561万元的价格向云南省资产管理有限公司转让公司持有的银川爱必达园艺有限公司4,639.7561万元应收账款债权。内容详见刊登于2018年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：5票赞成，4票回避，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知》

公司董事会定于2018年12月26日召开2018年第十一次临时股东大会，具体内容详见2018年12月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事对相关事项的事前认可意见；

3.独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十一日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－126

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于债权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，公司计划将持有的银川爱必达园艺有限公司4,639.7561万元应收账款债权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“省资管公司”）。经双方友好协商，转让价格为4,417.7561万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方省资管公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，省资管公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、林纪良、申毅、谭仁力回避表决。因交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：云南省资产管理有限公司；

成立日期：2016年12月19日；

统一社会信用代码：91530000MA6K98TB1C；

注册资本：壹拾亿元整；

法定代表人：郭昊英；

住所：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦C栋；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

经营范围：不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

省资管公司主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产为472,380万元，净资产为206,838万元；2017年度营业收入为14,684万元，净利润为6,795万元。2018年9月30日，总资产为528,683万元，净资产206,377万元；2018年1-9月营业收入为17,517万元，净利润为5,339万元。

云投集团持有省资管公司100%股权，并持有本公司23.18%的股份，本次交易构成关联交易。

三、拟签订合同的主要内容

（一）转让标的。甲方(云投生态)自愿将其持有的银川爱必达园艺有限公司4,639.7561万元债权转让给乙方（省资管公司），与标的债权相关的所有从权利将一并转让。

（二）转让价款。甲方同意将标的债权以人民币肆仟肆佰壹拾柒万柒仟伍佰陆拾壹元整（小写：RMB44,177,561.00元）的价格转让给乙方。

（三）转让价款的支付。乙方应于协议生效后5日内将转让价款一次性划入甲方指定账户，转让价款支付至指定账户之日为标的债权转让日。

（四）合同生效。本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章之日起生效。

四、关联交易的主要内容和定价依据

本次交易转让债权的公司账面原值4,639.7561万元。按工程合同正常履行，在2018年底预计回收2,417.7561万元，预计在2019年底收回剩余2222万元。综合考虑降低应收账款回收风险，以及提前收回2019年应收的工程款降低了公司财务成本，消除了此部分工程款将在2018年计提坏债准备金对当期利润的影响。基于以上因素，本项交易公司向省资管公司转让债权以4,417.7561万元定价，定价公允、合理。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次债权转让有利于公司提前收回工程款4,417.7561万元，一定程度上能缓解公司流动资金紧张的压力。截止目前，公司对该笔工程款已计提坏账准备233.2812万元，本次交易过程中，公司向省资管公司转让债权金额为4,417.7561万元，比账面4,639.7561万元减少222.00万元。本次交易将增加公司本期或期后利润11.2812万元。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

六、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初本公告披露日，公司与省资管公司发生的各类关联交易总金额累计为5.45万元。2018年年初本公告披露日，公司与云投集团发生的各类关联交易总金额累计为12,935.43万元。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于债权转让暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次债权转让有利于公司提前收回工程款，降低应收账款回收风险，一定程度上能缓解公司资金压力，降低公司财务成本。本次交易以该项债权账面余额扣除222万元作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司以4,417.7561万元向云南省资产管理有限公司转让债权4,639.7561万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事对相关事项的独立意见；

3.独立董事对相关事项的事前认可意见。

特此公告。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十一日

证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018－127

云南云投生态环境科技股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月26日（星期三）14:00召开公司2018年第十一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年第十一次临时股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知》，定于2018年12月26日召开公司2018年第十一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月26日（星期三）下午14:00时；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

6.股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年12月19日（星期三）

7.出席对象：

（1）截止2018年12月19日（星期三）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）董事会邀请的其他嘉宾。

8.现场会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

二、会议审议事项

《关于债权转让暨关联交易的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

2018年第十一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2018年12月11日《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》及相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方方法：

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

2.登记时间：2018年12月20日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3.登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码：650217

传真号码：0871-67279185

4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（二）会议联系方式

1.会务联系人：熊艳芳；

2.联系电话：0871-67279185；传真：0871-67279185；

3.与会股东的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

云南云投生态环境科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码和投票简称：投票代码为：“362200”；投票简称为：“云投投票”。

2.填报意见

本次股东大会议案的表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票的时间为2018年12月25日下午15：00至12月26日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取

得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为云南云投生态环境科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席云南云投生态环境科技股份有限公司2018年第十一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

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委托人姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

说明：1.授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

2.授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。