浪潮软件股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2018-032
浪潮软件股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月10日
(二)股东大会召开的地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王柏华先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于增补独立董事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君致律师事务所
律师：王海青、陈朋朋
2、律师鉴证结论意见：
公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2018年第二次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2018年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浪潮软件股份有限公司
2018年12月11日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-033
浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2018年12月10日下午16:00在公司309会议室召开，会议通知于2018年12月8日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
鉴于盛希泰先生已辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，且股东大会已选举辛立国先生为公司独立董事。现选举辛立国先生担任公司董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于增补2018年日常关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司增补日常关联交易，主要是公司延续日常经营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该议案时，关联董事王柏华、陈东风已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。有关具体内容请见公司2018-034号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于向全资子公司转让股权的议案
公司拟将持有的山东浪潮云海云计算产业投资有限公司33.33%的股权转让给公司全资子公司山东浪潮通信系统有限公司，转让金额为11,501.44万元。此次股权转让后，公司将不再持有山东浪潮云海云计算产业投资有限公司的股权。本次交易未构成关联交易。有关具体内容请见公司2018-035号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-034
浪潮软件股份有限公司
关于增补2018年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）在本年初预计2018年度日常关联交易时，预计向关联方浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）销售软件及系统集成4,500万元、预计向关联方浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）销售软件及系统集成22,000万元。2018年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2018年的关联交易金额与原预计发生了变化，公司拟增补与浪潮信息日常关联销售2,000万元、增补与软件集团日常关联销售6,000万元。同时，基于公司业务发展需要，增补与浪潮卓数大数据产业发展有限公司（以下简称“浪潮卓数”）日常关联销售4,000万元、增补与山东浪潮云信息技术有限公司（以下简称“浪潮云信息”）日常关联销售1,500万元、增补与浪潮世科（山东）信息技术有限公司（以下简称“浪潮世科”）日常关联采购300万元。
● 关联董事回避事宜：公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补2018年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事王柏华、陈东风均回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
● 关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、增补2018年部分日常关联交易的基本情况
公司2017年度股东大会审议通过了公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2018年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和关联单位2018年的关联交易情况与原预计发生了变化，需要对原预计情况进行增加调整，拟增补的日常关联交易如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮电子信息产业股份有限公司：注册资本为128,925.22万元人民币，法定代表人为张磊。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）浪潮软件集团有限公司：注册资本为 400,000.00万元人民币，法定代表人为王柏华。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（3）浪潮卓数大数据产业发展有限公司：注册资本为30,000.00万元人民币，法定代表人为王柏华。公司经营范围主要为：在大数据、信息、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）山东浪潮云信息技术有限公司（曾用名：山东浪潮云投信息科技有限公司）：注册资本为10,600.00万元人民币，法定代表人为袁谊生。公司经营范围主要为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）浪潮世科（山东）信息技术有限公司：注册资本为231.73万美元，法定代表人为JIN JOE XIAOZHOU。公司经营范围主要为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、与本公司的关联关系：
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3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易超出授权金额的主要原因
公司在本年初预计2018年度关联交易金额时，对关联方日常关联交易金额做了充分考虑。2018年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2018年的关联交易情况与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，对原预计情况进行增加调整。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的销售软件及系统集成、采购服务费等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司浪潮信息、软件集团、浪潮世科之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与浪潮信息、软件集团、浪潮卓数、浪潮云信息、浪潮世科等关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件等业务产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。
4、增补上述关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第八届董事会第十五次会议于2018年12月10日召开，会议审议通过了《关于增补2018年日常关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事王柏华、陈东风回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。本次增补事项无需提交公司临时股东大会审批。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：公司增补日常关联交易，主要是公司延续日常经营活动的正常需求。增补的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且增补的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-035
浪潮软件股份有限公司
关于向全资子公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浪潮软件”）
拟将持有的山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称“浪潮云海”）33.33%的股权转让给公司全资子公司“山东浪潮通信系统有限公司”（以下简称“山东浪潮通信”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2018年12月10日公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于向全资子公司转让股权的议案》，拟将公司持有的浪潮云海33.33%股权转让给山东浪潮通信，转让价格为11,501.44万元人民币。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）浪潮软件股份有限公司
浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。统一社会信用代码：913700004941904564，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
浪潮软件经审计的2017年营业收入为130,215.25万元，净利润为12,309.01万元，2017年12月31日资产总额为289,430.65万元，净资产为215,145.64万元。浪潮软件未经审计的2018年1-9月营业收入为63,386.96万元，净利润为10,009.55万元，2018年9月30日资产总额为288,184.37万元，净资产为221,713.53万元。
（二）山东浪潮通信系统有限公司
山东浪潮通信成立于2005年4月8日，统一社会信用代码：91370100773183558T，注册资本12,200万元，法定代表人为李凯声，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05号楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为非专控通信产品的开发、生产、销售、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东浪潮通信经审计的2017年营业收入为0万元，净利润为7,461.18万元，2017年12月31日资产总额为50,834.40万元，净资产为48,142.28万元。
山东浪潮通信2018年1-9月营业收入为0万元，净利润为21,351.62万元，2018年9月30日资产总额为71,089.62万元，净资产为69,493.90万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
浪潮云海成立于2012年1月4日，系浪潮软件股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司各出资15,000万元出资设立，注册资本为人民币45,000万元，统一社会信用代码91370000588777899W，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，浪潮云海总资产为51,240.35万元，归属于母公司净资产为35,103.09万元，2017年营业收入为13,572.13万元，归属于母公司净利润为-2,101.96万元。
截至2018年11月30日，浪潮云海总资产为50,176.18万元，归属于母公司净资产为34,504.32万元，2018年1-11月营业收入为10,502.39万元，归属于母公司净利润为-591.85万元(以上数据未经审计)。
（二）交易标的审计情况
本次转让山东浪潮云海云计算产业投资有限公司股权未导致上市公司合并报表范围发生变更，本次股权转让未经审计。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）交易标的定价情况
本次交易拟以该股权对应的净资产账面值为基础，交易双方协商一致以11,501.44万元的价格受让该股权。
本次转让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体及签订时间
转让方：浪潮软件股份有限公司
受让方：山东浪潮通信系统有限公司
签订时间：2018年12月10日
（二）转让价格
经交易双方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为11,501.44万元人民币。
（三）付款方式
经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2018年1月1日起，浪潮云海所产生的损益由受让方承担和享有。
（四）保证
1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在浪潮云海的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。浪潮云海不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
2、受让方受让转让方所持有的股权后，即成为浪潮云海的股东，按照章程规定享有相应的股东权利和义务。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。
（六）协议生效
协议自本公司董事会及山东浪潮通信权力机构通过之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
浪潮云海定位于产业投资，本次股权转让是基于产业管理的需要，将浪潮云海股权调整至子公司山东浪潮通信进行专业化管理，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响。
六、备查文件
1、浪潮软件第八届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让协议》；
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-036
浪潮软件股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2018年12月10日下午在公司308会议室召开，会议通知于2018年12月8日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于增补2018年日常关联交易的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一八年十二月十日
