长白山旅游股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2018-056
长白山旅游股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年12月10日以通讯表决的方式召开，会议通知及会议材料于2018年12月5日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：
1、长白山旅游股份有限公司签订关联交易补充协议的议案
表决结果：5票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
公司第三届董事会第二十次会议决议
公司第三届监事会第十九次会议决议
长白山旅游股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2018-057
长白山旅游股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年12月10日以通讯表决方式召开第三届监事会第十九次会议。会议通知及会议材料于2018年12月5日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、长白山旅游股份有限公司签订关联交易补充协议的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
备查文件
公司第三届监事会第十九次会议决议。
长白山旅游股份有限公司监事会
2018年12月11日
证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2018-058
长白山旅游股份有限公司
签订关联交易补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联交易内容：公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司）与控股股东吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”，系公司的控股股东）及吉林省长白山景区管理有限公司（集团公司的控股公司，以下称景区公司）签署《委托管理服务合同的补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
经公司召开第三届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》，公司全资子公司天池公司与集团公司及景区公司就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。合同于2017年9月1日开始实施。
受益于长白山管委会及大股东推出一系列促销活动的影响（惠民五条举措：包括景区门票免费、一票游两坡等），对景区客流带动明显，致使上市公司旅游客运收入有所增加(具体情况以定期报告披露为准)，但是大股东门票收入有所降低，按照前期管理合同的收费比例,天池公司出现了亏损的情况,为了体现大股东对上市公司的扶持，天池公司拟与集团公司及景区公司签订《委托管理服务合同的补充协议》 ，并在2018年12月10日第三届董事会第二十次会议上审议通过。关联董事回避表决，此事项尚需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍 吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）为公司控股股东，持有公司59.45%的股权，景区公司为集团控股子公司
（二）关联人基本情况
1、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
法定代表人：王昆
注册资本：33000 万元
公司住所： 长白山保护开发管理委员会池北区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设，土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，公司总资产527,789.36万元、净资产171,854.71万元、主营业务收入15,477.12万元、净利润1,963.18万元。
2、吉林省长白山景区管理有限公司
法定代表人：孙国平
注册资本：500 万元
公司住所：池北区白山大街
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：景区管理、景区管理输出，景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、 快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，公司总资产6,550.17万元、净资产290.38万元、主营业务收入3,968.79万元、净利润-552.26万元。
三、关联交易补充协议的主要内容及定价原则
甲方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
乙方：吉林省长白山景区管理有限公司
丙方：吉林省天池企业管理咨询有限公司
三方签订的《景区服务运营委托管理服务合同》、《景区资产委托管理服务合同》涉及收取管理费内容（详情见上交所网站，长白山603099，2017-28号公告），现统一变更为：
4.1甲方、乙方按成本覆盖方式向丙方支付管理费，保证丙方不亏损，具体数据以丙方的财务报表为准。
4.2支付周期：甲方与乙方应于每月15日之前向丙方支付服务运营管理费及资产委托管理费。
原合同其他条款不变。
四、补充协议对公司的影响
补充协议的签订，符合长白山目前运营的实际情况，充分体现大股东对上市公司的扶持,在政策改变的情况下，主动让利积极保护中小投资者利益不受侵害，亦不会影响公司的实际运营，公司将在管理输出方面加快推进步伐，符合公司的短期和长远利益。
五、其他事项
为了更有效率的根据实际情况的变化调整相关事项, 合同期内提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规及其他规范性文件的范围内决策此项目的相关事项。
六、独立董事意见
补充协议为关联交易的补充事项，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。补充协议是在双方自愿协商下签订，条款公允合理，不存在损害全体股东利益特别是中小投资者利益情况。同意签订补充协议并提交股东大会审议。
特此公告
备查文件
公司第三届董事会第二十次会议决议
公司第三届监事会第十九次会议决议
独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议议案发表的独立意见
独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议议案发表的事前认可
长白山旅游股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2018-059
长白山旅游股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月26日 15 点00 分
召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月26日
至2018年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十九、二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：长白山开发建设集团
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记
3、登记时间：2018年12月21日8：30-11：30、14：00-17：00
4、登记地点：长白山池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、会议联系
通信地址：吉林省长白山保护开发区池北区长白山旅游股份有限公司董事会办公室
邮 编：133613
电 话：0433-5310177
传 真：0433-5310777
联 系 人：韩望
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
长白山旅游股份有限公司董事会
2018年12月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长白山旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
