江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：江西国泰民爆集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
收购人名称：江西省民爆投资有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
收购人名称：江西省军工控股集团有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
一致行动人名称：江西大成国有资产经营管理有限责任公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在江西国泰民爆集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在江西国泰民爆集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易涉及的相关事项已经江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、民爆投资
■
2、军工控股
■
（二）一致行动人基本情况
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人，基本情况如下：
■
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、股权关系
截至本报告书摘要签署日，收购人民爆投资、军工控股及其一致行动人大成国资公司均为江西省国资委直接或间接100%持股公司，股权结构如下图所示：
■
2、控股股东和实际控制人
民爆投资的唯一股东为江西省国资委，因此民爆投资的控股股东和实际控制人均为江西省国资委。
军工控股的唯一股东为大成国资公司，大成国资公司的唯一股东为江西省国资委，因此军工控股的控股股东为大成国资公司，实际控制人为江西省国资委。
大成国资公司的唯一股东为江西省国资委，因此大成国资公司的控股股东和实际控制人均为江西省国资委。
（二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、大成国资公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除军工控股外，大成国资公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
■
2、江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除大成国资公司、民爆投资外，江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
■
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
民爆投资、军工控股、大成国资公司主要业务为实业投资和管理。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
1、民爆投资最近三年的财务状况
最近三年，民爆投资经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
■
注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
2、军工控股最近三年的财务状况
最近三年，军工控股经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
■
注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
3、大成国资公司最近三年的财务状况
最近三年，大成国资公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
■
注1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
（一）民爆投资董事、监事和高级管理人员
■
（二）军工控股董事、监事和高级管理人员
■
（三）大成国资公司董事、监事和高级管理人员
■
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书摘要签署日，军工控股直接持有新余国科36.83%股份；大成国资公司通过江西钢丝厂有限责任公司间接持有新余国科28.17%股份，并通过军工控股间接持有新余国科36.83%股份，合计持有新余国科65.00%股份。
除通过大成国资公司持股新余国科和国泰集团外，江西省国资委持股的其他上市公司如下：
■
除此以外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
七、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞期货股份有限公司73.53%股份。除此之外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
八、各收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
各收购人及其一致行动人之间的股权关系参见本节“二、收购人及其一致行动人股权及控制情况”之“（一）股东和实际控制人的基本情况”之“1、股权关系”。
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，因此与军工控股为一致行动人。
在人员方面，辛仲平先生为军工控股的董事、总经理，同时担任大成国资公司副总经理；金卫平先生为军工控股的董事长，同时担任大成国资公司副总经理；罗文霞女士同时担任军工控股和大成国资监事；易少平先生为军工控股董事，大成国资公司总经理助理、企业管理部总经理。除此以外，收购人民爆投资、军工控股及军工控股一致行动人大成国资公司不存在共用人员的情况。
除以上所述情况外，收购人民爆投资、军工控股及军工控股一致行动人大成国资公司在资产、业务、人员等方面保持独立。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，根据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团32.51%股份无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权。
本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子公司，可充分借助民爆投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效率，增强国泰集团的市场竞争力。
二、未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
（一）国泰集团首次公开发行股份锁定安排
2016年11月11日，经中国证监会核准，国泰集团完成首次公开发行并在上海证券交易所上市。
军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（二）本次无偿划转股份锁定安排
民爆投资无在本次收购完成后的12个月内继续增持国泰集团股份的计划。同时，民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
军工控股及大成国资公司无在本次收购完成后的12个月内继续增持国泰集团股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2018年11月5日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年11月16日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年11月22日，大成国资公司召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018年12月7日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团81,721,980股股份，占国泰集团总股本的20.89%；军工控股持有国泰集团133,359,114股股份，占国泰集团总股本的34.09%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团133,359,114股股份，占国泰集团总股本的34.09%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团208,906,100股股份，占国泰集团总股本的53.40%；军工控股将直接及间接持有国泰集团215,081,094股股份，占国泰集团总股本的54.98%；大成国资公司将间接持有国泰集团215,081,094股股份，占国泰集团总股本的54.98%。
相关股权结构如下图所示：
■
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
1、协议主体
2018年12月10日，军工控股与民爆投资签署关于划转国泰集团127,184,120股股份的《上市公司国有股权无偿转让协议》。
江西省国资委已作出同意本次无偿划转的批复，不再与军工控股签署无偿划转协议。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、转让的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团127,184,120股股份，方式为无偿划转。
2、职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
3、被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
4、划出方承诺
（1）军工控股方合法持有国泰集团127,184,120股份，且该股权/股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
（2）军工控股已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）军工控股内部决策/董事会/股东会/主管部门已经通过决定同意本次转让。
5、划入方承诺
（1）民爆投资董事会及其主管部门已经通过决议同意国泰集团127,184,120股股份的无偿划入。
（2）民爆投资承诺，对交易对方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。
（3）民爆投资承认并履行国泰集团章程。
6、利益安排
（1）本次股权转让中，需要缴纳的税费由交易双方按照法律法规的规定各自承担。
（2）协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，由双方相互配合，协商完成。
7、协议生效
本协议自双方签字（盖章）之日起成立，本次股权无偿划转获得江西省国资委批复同意后生效。
8、协议终止
（1）如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止。
（2）双方协商一致，认为有必要终止本协议。
9、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
10、争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应当协商解决，协商不成，双方同意提交省国资委裁决。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
四、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，军工控股持有的上市公司127,184,120股股份存在股份锁定及股份减持承诺。军工控股具体承诺如下：
“自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。”
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
除此之外，上述股份及江西省国资委持有的民爆投资100%股权均不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
法定代表人：
刘方云
江西省民爆投资有限公司
2018年12月10日
法定代表人：
辛仲平
江西省军工控股集团有限公司
2018年12月10日
法定代表人：
项 文
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
2018年12月10日
