台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于控股股东签署《增资扩股协议》的公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2018-110

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于控股股东签署《增资扩股协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）通知，台海集团与中核香港产业基金有限公司（以下简称“中核香港产业基金”）于2018年12月10日共同签署了《中核香港产业基金有限公司与王雪欣、王雪桂、郝广政关于烟台市台海集团有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”或“本协议”）。现将协议有关内容公告如下：

一、协议各方基本情况介绍

1、中核香港产业基金有限公司

公司编号：2774091

注册地址：香港中环干诺道8号交易广场一期3408室

中核香港产业基金有限公司系一家依据中国香港法律成立的有限公司，系中核产业基金管理（北京）有限公司管理下的投资平台。

2、王雪欣

身份证号码：370602196711******

住址：山东省烟台市芝罘区

王雪欣先生直接持有公司股份1,403,932股，持有台海集团85%股权，为公司实际控制人。

3、王雪桂

身份证号码：620302197301******

住址：山东省烟台市芝罘区

王雪桂先生未直接持有本公司股票，王雪桂先生持有烟台市台海集团有限公司7.5%的股权。

4、郝广政

身份证号码：370602195103******

住址：山东省烟台市芝罘区

郝广政先生未直接持有本公司股票，郝广政先生持有烟台市台海集团有限公司7.5%的股权。

5、烟台市台海集团有限公司

统一社会信用代码：913706137275582672

法定代表人：王雪欣

注册资本：3000万人民币

公司地址：莱山区广场南路6号

成立日期：2001年4月2日

截至本公告披露日，台海集团累计持有公司股份379,021,283股，占公司股 份总数的43.71%，为本公司控股股东。

二、《增资扩股协议》的主要内容

1、增资方案

1.1各方经协商一致，同意中核香港产业基金拟以港币15亿元（按照增资款缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币）的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元。其中，中核香港产业基金以等值港币实缴出资，增资款超出新增注册资本之溢价部分全部计入台海集团资本公积。本次增资完成后，台海集团注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,790.69万元。王雪欣、王雪桂、郝广政均同意放弃本次增资的优先认购权。

1.2台海集团应于本协议生效之日起五个工作日内，启动办理与本次增资相关的商务主管部门、工商管理部门的审批/备案、登记程序，本协议其他各方均应全力协助、配合台海集团签署并提供与本次增资相关的各项法律文件，确保在本协议生效之日起二十个工作日内完成相关行政审批/备案及工商变更登记手续。

1.3本次增资完成后，台海集团注册资本将增加至人民币5,790.69万元，中核香港产业基金将持有台海集团48.19%的股权，台海集团的股权结构变更如下：

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2、先决条件

2.1 与本次增资相关的全部法律文件，包括但不限于同意本次增资并签署本协议的股东会决议、修改后的台海集团章程/合资协议等文件，均已得到各方认可并经有效签署，且格式与内容令中核香港产业基金满意；

2.2 台海集团已完成本次增资涉及的必要内部及外部授权/批准程序，所有适用法定或其他法律责任已获遵从，中国有关监管机构对公司有关交易文件项下的责任和义务没有异议；

2.3 台海集团已就本次增资完成相关商务主管部门的审批/备案程序以及工商变更登记手续；

2.4 中核香港产业基金根据其投资管理要求完成对台海集团的尽职调查，且台海集团已根据尽职调查结果完成中核香港产业基金要求的必要整改事项；

2.5 自签署日起，尚未存在实质上不利于或可能实质上不利于公司的情况（财务或其他情况）、预期、收入、业务、经营成果或一般事务的变化或涉及可能的变化的任何发展或事件或任何重大不利影响事件；

2.6 中核香港产业基金已完成签署本协议所涉及的必要内部及外部授权/批准程序；

2.7 本协议所列的声明、保证和承诺在所有重大方面均为真实、完整和准确；

2.8 其他根据尽职调查、交易方案与目的所需的先决条件。

3、增资款支付

在本协议第三条约定的各项先决条件全部满足或未满足的先决条件均被甲方豁免后，中核香港产业基金应于2019年1月31日或各方认同的其他日期，但最终不晚于2019年5月31日，将本协议约定的增资款以现金方式实际缴纳至台海集团指定的银行账户，账户信息由台海集团另行书面通知。

4、台海集团董事会调整

台海集团董事会由3名董事组成，其中：中核香港产业基金有限公司委派1名，王雪欣、郝广政、王雪桂作为一致行动人共同委派2名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。

台海集团重大事项及投资决策事项需经全体董事过全数通过，董事会方可作出有效决议。

三、对公司的影响

1、台海集团引入新的股东后，将持续保持经营管理的稳定，强化法人治理结构，继续积极推动公司在核电装备产业链上的发展。

2、本次交易完成后，将纾解台海集团的现金流压力，改善台海集团融资条件，提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康稳定发展。

3、本次交易最终完成后，将对公司未来业务发展产生积极影响，有利于公司加快拓展核电装备市场，增强产品竞争力，巩固公司核电装备市场地位，企业形象得到进一步提升。

四、风险提示

公司将按照相关法律法规等的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《中核香港产业基金有限公司与王雪欣、王雪桂、郝广政关于烟台市台海集团有限公司之增资扩股协议》。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2018年12月12日