奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-068
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十次会议于2018年12月11日15:00以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年12月5日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、关于《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证券会令第127号）的有关规定，以及西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）左洪波等45名交易对方于2014年9月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、2015年1月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》的约定编制减值测试报告。经测试，截至2017年12月31日，奥瑞德有限全部股东权益价值为238,800.00万元，对比重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，标的资产发生减值137,833.81万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于全资子公司申请银行授信暨公司为其提供担保的议案
为满足公司全资子公司奥瑞德有限的生产经营需要，奥瑞德有限拟向广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信1.98亿元人民币。公司拟为上述综合授信提供担保，担保金额1.98亿元人民币。同时,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为前述综合授信提供连带责任保证担保。公司未对该关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。奥瑞德有限以其拥有的房产、土地及存货为前述授信提供抵押担保。
公司董事会提请授权公司及奥瑞德有限管理层具体办理本次业务相关事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司办理银行授信暨公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-069）。
三、关于拟与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案
基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情况并经友好协商，公司全资子公司奥瑞德有限（简称“甲方”）拟与新航科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（合称“乙方”）签署补充协议，具体内容如下：
原协议条款：甲方将以现金方式向乙方各方支付股权转让价款。
补充协议签署后该条款变更为：甲方将以现金或自有资产等方式向乙方各方支付股权转让价款。
除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，仍适用《附条件生效的股权转让协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会签署后续与本次补充协议修订事项相关的协议。
四、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案
上述第二项、第三项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，股东大会具体召开时间以公司披露的股东大会通知为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-069
奥瑞德光电股份有限公司
关于全资子公司办理银行授信
暨公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人民币1.98亿元；截至本公告披露日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）为奥瑞德有限提供的担保余额为人民币11.97亿元（不含本次）。
● 本次是否有无反担保：否。
● 公司对外担保逾期的累计额：31,276.39万元。
一、本次授信担保概述
为满足全资子公司生产经营需要，公司全资子公司奥瑞德有限拟向广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信1.98亿元人民币。公司拟为上述综合授信提供担保，担保金额1.98亿元人民币。
本次担保已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
2、注册资本：拾壹亿柒仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆圆整
3、经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易;晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易;蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务;陶瓷材料、复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料(化学危险品、毒品除外)的生产销售及进出口贸易;玻璃热弯、成型及光学加工设备的研发、制造、销售及进出口贸易;光电薄膜、量子点薄膜、功能性镀膜、类金刚石镀膜产品及装备的研发、制造、销售及进出口贸易;LED灯及光膜组、QLED模组、OLED模组、显示屏、显示器件、模组及机器设备的研发、制造、销售及进出口贸易;蓝宝石工艺品的研发、制造、销售及进出口贸易(以上项目国家法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外)。
4、法定代表人：左洪波
5、注册地址：宾县宾西经济开发区海滨路6号
6、财务状况：
单位：元
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7、与上市公司关系：被担保人系公司全资子公司。
三、本次授信担保基本情况
公司全资子公司奥瑞德有限拟向广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信1.98亿元人民币。公司拟为上述综合授信提供担保，担保金额1.98亿元人民币。同时，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为前述综合授信提供连带责任保证担保。公司未对该关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。奥瑞德有限以其拥有的房产、土地及存货为前述授信提供抵押担保。
公司董事会提请授权公司及奥瑞德有限管理层具体办理本次业务相关事宜。
四、审批程序及独立董事意见
2018年12月11日，公司召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行授信暨公司为其提供担保的议案》，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为：子公司申请银行授信是为满足其生产经营需要，履行了必要的审议程序，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保情况
截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币11.97万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.43%，均为公司对子公司的担保。公司逾期担保总额31,276.39万元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；
3、奥瑞德有限2017年度及2018年9月财务报表。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-070
奥瑞德光电股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2018年12月11日召开了第九届职工代表大会，会议选举丁丽女士为公司第九届监事会职工代表监事（简历附后）。
本次职工代表大会选举产生的职工监事将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第九届监事会，任期三年。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2018年12月11日
附：职工代表监事简历
丁丽，女，中国国籍，汉族，1983年出生，大专学历，无永久境外居留权。现任职哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司财务部会计、奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会职工监事。丁丽女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-071
奥瑞德光电股份有限公司
第八届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2018年12月11日以现场表决方式召开，会议通知已于2018年12月5日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张晓彤女士主持，会议召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。经审议，与会监事一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》
公司第八届监事会任期已届满，根据《公司章程》的有关规定，监事会提名张晓彤女士、王延君先生为第九届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
以上监事侯选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。
公司第八届监事会将继续行使监事职权，直至新一届监事会依法产生之日起卸任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上决议尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2018年12月11日
附件：监事候选人简历
张晓彤，女，中国国籍，汉族，哈尔滨学院毕业。1969年11月出生。曾先后就职于黑龙江省商业厅、科苑宾馆、天问传媒、珍喜酒店管理公司、亿都大酒店。现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司工会主席、总经理助理；奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会监事。张晓彤女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
王延君，男，中国国籍，汉族，哈尔滨科学技术大学毕业。1961年3月出生。曾先后就职于哈尔滨电影机械厂、哈尔滨哈影电影机械有限公司。现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司总经理助理。王延君先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。
