无锡华光锅炉股份有限公司关于签署太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目BOT协议的公告
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2018-037
无锡华光锅炉股份有限公司关于签署太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目BOT协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同名称：《太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理项目BOT协议》（以下简称“污泥处理BOT协议”）和《太原市循环经济环卫产业示范基地污水处理项目BOT协议》（以下简称“污水处理BOT协议”）。
● 项目估算总投资：污泥处理项目估算投资额约3.04亿元，污水处理项目估算投资额约1.45亿元，合计总投资额约4.49亿元。实际总投资以政府部门审计确定的金额为准。
● 项目内容：污泥处理BOT项目规模700t/d，其中一期规模500t/d，二期规模200t/d。污水处理BOT项目负责接收并处理示范基地内所产生的渗滤液、生产生活废水，日处理规模为800m3/d。
● 特许经营期限：特许经营权经营期为30年（含建设期）。
● 对上市公司当期业绩的影响：污泥和污水处理BOT项目实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
● 特别风险提示：
污泥和污水处理BOT项目筹建和建设期间，受制于多方面的不确定因素，存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间，可能存在服务费收入波动和不能及时收取的风险；国家产业、税收政策变化的风险以及协议履行期限较长，存在受不可抗力影响的风险。
一、概述
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西晋联环境科技有限公司（以下简称“山西晋联”、“项目公司”）于近日与太原市市容环境卫生管理局（以下简称“政府方”）签署了《太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理项目BOT协议》和《太原市循环经济环卫产业示范基地污水处理项目BOT协议》。山西晋联作为项目公司负责太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目及其配套工程的投资、建设、运营与维护工作。
上述污泥和污水处理BOT项目由公司原控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）和天津市裕川微生物制品有限公司（以下简称“天津裕川”）组建联合体投标并于2016年12月5日中标。经2016年11月17日召开的无锡市国联发展（集团）有限公司董事局投资评审委员会审核同意，最终由国联环保及天津裕川于2017年1月合资设立项目公司负责上述污泥和污水处理项目的投资、建设、运营与维护工作，项目公司注册资本为6,500万元，国联环保现金出资4,550万元，持股70%。
鉴于公司于2017年6月实施完成吸收合并国联环保（详见公司于2017年6月24日公告的《华光股份关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》），项目公司山西晋联的70%股权及上述污泥和污水处理BOT项目的履约执行义务由华光股份承继。
二、项目合同双方基本情况
污泥及污水处理BOT协议的合同双方基本情况如下：
（一）甲方（政府方）：太原市市容环境卫生管理局（以下简称“甲方”）；
法定地址：太原市杏花岭区旱西关街56号
法定代表人：段耀辉
（二）乙方（社会资本方）：山西晋联环境科技有限公司（以下简称“乙方”）；
法定代表人：李雄伟
注册资本：6,500万元
成立时间：2017年1月16日
注册地址：太原高新区创业街27号11层1104室
经营范围：污泥处理处置技术研发；污泥产品的技术研发及技术转让；污水污泥处理处置（仅限设立分公司时使用）；水处理设备、机电设备、机械设备、五金产品、污泥脱水添加剂（不含危险化学用品）的销售；污泥制品及土壤改良剂的生产（仅限设立分公司时使用）；建设工程：市政工程施工总承包、环保工程专业承包（取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后，方可经营）。
股东情况：
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（三）最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度甲方未与乙方及华光股份发生交易事项。
（四）履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。
（五）公司与甲方不存在关联关系。
三、污泥及污水处理BOT协议主要内容
（一）污泥处理BOT协议主要内容
1、项目名称
项目名称：太原市循环经济环卫产业示范基地污泥处理BOT项目
2、项目背景
为推动太原市市政公用事业改革与发展，提高市政公用设施运营效率，太原市人民政府授权批准市市容环卫局负责实施监管太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目建设工作；太原市市容环卫局与公开招标方式选择的投资人共同成立项目公司，太原市政府授权市市容环卫局授予项目公司项目经营权，同意项目公司采用BOT方式展开本项目的相关投资、建设及运营工作，具体包括：投资、建设、运营、维护和更新改造污泥处理处置项目，提供污泥处理处置服务并向太原市市容环卫局收取补贴费，并在项目合作期满时将本项目设施无偿、完好地移交给太原市市容环卫局或其指定机构。
3、项目概况
（1）项目规模及建设内容
污泥处理项目估算投资额约3.04亿元，实际总投资以政府部门审计确定的金额为准。本建设项目规模700t/d，其中一期规模500t/d，二期规模200t/d。
（2）项目范围
①甲方授予乙方项目公司在合作期限内在太原市循环经济环卫产业示范基地拥有独家的权利以完成本项目，即：
（a） 设计、投资、建设、运营和维护项目设施并收取污泥处理处置补贴费；
（b） 在项目合作期终止时，将项目设施的所有权、使用权一并无偿移交给太原市市容环卫局或其指定的机构；
（c） 自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险。
②依照本协议的约定，项目公司应在项目合作期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的投资、设计、建设、运营与维护，并于项目合作期期满时将项目设施的所有权、使用权无偿完好移交给太原市市容环卫局或其指定的机构。
③除发生因项目公司违约而导致本协议的提前终止（解除）事项外，项目公司的项目经营权在整个项目合作期内始终持续有效。
（3）结算方式及价格
太原市市容环卫局从开始商业试运行日起每运营月向项目公司支付污泥处理处置补贴费。
自开始商业运行日起前十二个月，污泥处理处置价格暂按274元/吨的价格执行，自进入商业运行日起的第十三个月，开始执行根据投资和运营成本审核确定的新的污泥处理处置价格。
（4）项目合作期限
项目合作期应为自生效日起三十（30）年（含建设期），运营期自污泥处理处置项目开始商业运行日起至项目合作期最后一日止的期间。
（5）合作期限结束后的移交
乙方将在合作期限结束后向甲方无偿、完好移交本项目的项目公司对项目设置设施的所有权和所有权益，包括有形资产（设备、机器、装置、零配件以及各种设计和管理、保险等文件）和无形资产（运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍）及项目场地与使用权等。
（6）生效日期
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起，本协议即生效并具有法律效力。
4、污泥处理BOT协议双方主要的声明与条件
（1）甲方声明
甲方在此向乙方声明并保证，在本合同生效日：
1、已获得市政府批准签署本协议；
2、本协议项下的污泥处理处置价格及调价公式已获得市政府财政部门的批准；
3、保证不因人事变动或政府换届而影响协议履行；
4、如果甲方在本协议第3.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。
（2）乙方声明
乙方在此向甲方声明并保证，在本合同生效日：
1、乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议、融资文件的法人资格和权利；
2、乙方的注册资本金不低于项目总投资的20%，金额为陆仟伍佰万元（￥ 65,000,000）；
3、乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对项目公司具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反适用法律的规定以及生效判决，或违反与第三方签订的合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
4、乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；
5、如果乙方在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。
（二）污水处理BOT协议主要内容
1、项目名称
项目名称：太原市循环经济环卫产业示范基地污水处理BOT项目
2、项目背景
为推动太原市市政公用事业改革与发展，提高市政公用设施运营效率，太原市人民政府授权批准市市容环卫局负责实施监管太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目（下称“本项目”）建设工作；太原市市容环卫局与公开招标方式选择的投资人共同成立项目公司，太原市政府授权市市容环卫局授予项目公司项目经营权，同意项目公司采用BOT方式展开本项目的相关投资、建设及运营工作，具体包括：投资、建设、运营、维护和更新改造污水处理处置项目，提供污水处理处置服务并向太原市市容环卫局收取补贴费，并在项目合作期满时将本项目设施无偿、完好地移交给太原市市容环卫局或其指定机构。
3、项目概况
（1）项目规模及建设内容
污水处理项目估算投资额约1.45亿元，实际总投资以政府部门审计确定的金额为准。本项目负责接收并处理太原市循环经济环卫产业示范基地内所产生的渗滤液、生产生活废水，日处理规模为800m3/d。
（2）项目范围
①甲方授予乙方项目公司在合作期限内在太原市循环经济环卫产业示范基地拥有独家的权利以完成本项目，即：
（a） 设计、投资、建设、运营和维护污水处理项目设施并收取污水处理
服务费；
（b） 在项目合作期终止时，将项目设施的所有权、使用权一并无偿移交给太原市市容环卫局或其指定的机构；
（c） 自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险。
②依照本协议的约定，项目公司应在项目合作期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的投资、设计、建设、运营与维护，并于项目合作期期满时将项目设施的所有权、使用权无偿完好移交给太原市市容环卫局或其指定的机构。
③除发生因项目公司违约而导致本协议的提前终止（解除）事项外，项目公司的项目经营权在整个项目合作期内始终持续有效。
（3）结算方式及价格
太原市市容环卫局从开始商业试运行日起每运营月向项目公司支付污水处理服务费。
自开始商业运行日起前十二个月，污水处理服务费暂按可用性服务费846万元/年及单位处理水价23.5元/吨执行。自进入商业运行日起的第十三个月，开始执行根据投资和运营成本审核确定的新的可用性服务费和单位处理水价。
（4）项目合作期限
项目合作期应为自生效日起三十（30）年（含建设期），运营期自污水处理厂开始商业运行日起至项目合作期最后一日止的期间。
（5）合作期限结束后的移交
乙方将在合作期限结束后向甲方无偿、完好移交本项目的项目公司对项目设置设施的所有权和所有权益，包括有形资产（设备、机器、装置、零配件以及各种设计和管理、保险等文件）和无形资产（运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍）及项目场地与使用权等。
（6）生效日期
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起，本协议即生效并具有法律效力。
4、污水处理BOT协议双方主要的声明与条件
（1）甲方声明
甲方在此向乙方声明并保证，在本合同生效日：
1、已获得市政府批准签署本协议；
2、本协议项下的污水处理处置价格及调价公式已获得市政府财政部门的批准；
3、保证不因人事变动或政府换届而影响协议履行；
4、如果甲方在本协议第3.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权终止本协议。
（2）乙方声明
乙方在此向甲方声明并保证，在本合同生效日：
1、乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议、融资文件的法人资格和权利；
2、乙方的注册资本金不低于项目总投资的20%，金额为陆仟伍佰万元（￥ 65,000,000）；
3、乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对项目公司具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反适用法律的规定以及生效判决，或违反与第三方签订的合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
4、乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行；
5、如果乙方在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。
四、协议签署对上市公司的影响
本次太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设项目BOT协议的签署，是公司业务从传统能源领域向市政环保领域转型的重要项目，有利于促进公司市政环保领域的业务拓展，为公司在污泥及污水处理领域市场的开拓积累丰富的经验，从而提高公司在环保行业的综合竞争实力。
上述项目的实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
五、风险提示
污泥和污水处理BOT项目筹建和建设期间，受制于多方面的不确定因素，存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间，可能存在服务费收入波动和不能及时收取的风险；国家产业、税收政策变化的风险以及协议履行期限较长，存在受不可抗力影响的风险。
公司将根据项目实施进展情况，依据信息披露有关规定，及时披露相应进展，请您注意投资风险。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2018年12月12日
