广州发展集团股份有限公司

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-056号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称： G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2018年12月12日以通讯表决方式召开第七届董事会第三十九次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、《关于聘任审计机构的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

经表决，公司全体董事一致同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作和公司2018年度内部控制审计工作。

上述事项需提交股东大会审议。《广州发展集团股份有限公司关于聘请审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、《关于通过修订公司〈章程〉部分条款的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：

为进一步提高公司治理水平，提高审批效率，更好地履行企业社会责任，同意公司根据相关法律法规要求及公司实际，在公司经营范围、股份回购、股东大会对董事会的授权、完善董事会专门委员会的职责、规范涉及提前解除董监高任职的补偿条款、明确控股股东及其关联方行为规范、健全独立董事履职和董监高评价及激励约束机制、强化信息披露要求和捐赠权限等方面对公司《章程》部分条款进行如下修订：

（一）修订条款

■

（二）新增条款

1、在原《章程》第四章股东和股东大会第一节第四十条后增加条款：

第四十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

第四十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十三条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

2、在原《章程》第四章股东和股东大会第二节第四十一条后增加条款：

第四十五条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。

3、在原《章程》第五章董事会第一节第一百零四条后增加条款：

第一百零九条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十条 独立董事应当独立履职，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第一百一十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益

4、在原《章程》第八章党建工作后增加一章“绩效评价与激励约束机制”，包括两小节：

第一节 绩效与履职评价

第一百六十七条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第一百六十八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第一百六十九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二节 薪酬与激励

第一百七十条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第一百七十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第一百七十二条 在董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应该回避。

第一百七十三条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同，涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百七十四条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

5、在原《章程》第九章财务会计制度、利润分配和审计后增加一章“信息披露”

第一百八十九条 公司应当建立并执行信息披露管理制度，严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第一百九十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布信息的情形。

第一百九十一条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第一百九十二条 公司除依照强制性规定披露信息外，可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第一百九十三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第一百九十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延，条款中的引用条款序号也相应变动。

除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。

提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

详见同日于指定媒体披露的《广州发展关于公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）。

《广州发展集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年十二月十三日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-057号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司第七届监事会于2018年12月12日以通讯表决方式召开第二十次会议，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成《关于通过公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》（公司监事会由5名监事组成，实际参与表决监事5名，5名监事一致同意通过）。

经核查，全体监事一致认为公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金事项。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一八年十二月十三日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-058号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

关于聘任审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2018年12月12日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘任审计机构的议案》。公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作和公司2018年度内部控制审计工作。具体内容如下：

一、聘任会计师事务所的情况说明

羊城会计师事务所（2011年整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），2011年至2017年度由立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供年度审计服务，以下简称“立信会计师事务所”）自公司改制上市起已连续21年为公司提供年度审计服务，在执业过程中按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责。

根据中国证监会及财政部的相关文件要求，并结合公司实际情况，经与立信会计师事务所友好协商，公司将不续聘其为2018年年度审计机构。

公司就该事项已事先与立信会计师事务所进行了沟通，立信会计师事务与公司不存在重要意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所相关的事项需要提请公司股东关注的情况，流程符合中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。

二、拟聘任会计师事务所情况

1、企业名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2、类型：合伙企业（特殊普通合伙）

3、主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

4、执行事务合伙人：蒋洪峰

5、成立日期：2013年10月24日

6、合伙期限：2013年10月24日至长期

7、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较出色的业务能力及年审项目经验，且具有证券、期货相关业务执业资格。

三、聘任会计师事务所履行程序

1、公司董事会审计委员会事前对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质进行了充分了解，结合公司情况，审计委员会一致建议聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作和公司2018年度内部控制审计工作，并提交董事会审议。

2、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计工作和公司2018年度内部控制审计工作，并提交股东大会审议。

3、公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求。公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年十二月十三日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-059号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司关于公司

以非公开发行A股股票部分节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募集资金投资项目：“广东珠海LNG项目一期工程”和“珠电煤码头扩建工程项目”。

● 项目结项后结余募集资金用途：拟将上述项目节余募集资金19,764.44万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司和广州发展燃料港口有限公司日常生产经营及业务发展等。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。

燃气集团100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分已于2012年6月27日全部存放于募集资金存储专户中管理。

（二）募集资金的投资计划

本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

■

（三）募集资金投资项目变更情况

2013年12月2日和12月24日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金；珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。

本次非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计划如下表所示：

单位：人民币万元

■

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）募集资金实际使用情况

截至2018年12月5日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币388,071.13万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况

根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。

2、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》。

2013年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司（简称“发展港口公司”，原名：广州原实投资管理有限公司）在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户，发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》。2015年1月21日，燃气集团将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》。2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2016年1月19日和2016年1月20日，燃气集团分别将8,000万元和17,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

2015年4月22日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《 广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2016年4月18日, 公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

2016年2月1日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017年1月9日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

2016年4月27日，公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017年3月30日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

2017年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年１月10日，燃气集团将25,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》。

2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年3月16日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》。

2018年1月18日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

2018年3月21日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2018年5月30日，公司将600万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还部分募集资金的公告》。

截至2018年12月5日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用19,400万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金，目前尚未到期归还。

（二）募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

截至2018年12月5日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目尚处于在建状态，公司其他项目已实施完毕，募集资金投资项目的资金使用情况及募集资金节余具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：可投入募集资金净额已剔除“尚未支付的除承销费外的其他发行费用”1,718,302.18元。

（三）募集资金投资项目结项后产生节余的原因

1、广东珠海LNG项目一期工程

广东珠海LNG项目一期工程募集资金拟投资金额为43,000.00万元，已累计投资金额为23,769.80万元，节余19,656.56万元（含扣除手续费后的利息收入494.60万元），主要原因是在实施“广东珠海LNG项目一期工程”的过程中，因广东珠海金湾液化天然气有限公司积极采取相关措施控制成本，项目建设总投资从631,686.35万元降到470,785.22万元，资本金从189,505.91万元降到141,235.57万元。公司出资调整为35,308.90万元，扣除广州发展燃气投资有限公司2007年与2008年分别支付资本金5,000.00万元和6,539.10万元，累计使用募集资金出资额为23,769.80万元。

2、珠电煤码头扩建工程项目

珠电煤码头扩建工程项目募集资金拟投资金额为11,500万元，已累计投资金额为11,537.58万元，节余募集资金107.88万元（含扣除手续费后的利息收入145.46万元），主要是扣除手续费后的利息收入。

三、节余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已经建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述项目募集资金的节余资金19,764.44万元（含利息收入）永久补充流动资金。公司第七届董事会第二十五次会议于2018年3月21日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元，在扣除公司2018年5月30日提前归还600万元后的剩余金额19,400万元，将不再归还至公司募集资金专户。

上述募集资金账户的节余资金分别转入公司和发展港口公司自有资金账户，最终金额以资金转出当日银行结息为准。

四、独立董事、监事会、保荐结构意见

（一）独立董事意见

经核查，全体独立董事一致认为公司本次以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意此项安排。

（二）公司监事会意见

经核查，全体监事一致认为公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，符合相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐结构意见

中信证券股份有限公司经核查后认为：

1、公司本次以非公开发行A股股票部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

2、公司本次以非公开发行A股股票部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

中信证券股份有限公司对公司以非公开发行A股股票部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、公司董事会意见

2018年12月12日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金，最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司以非公开发行A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

二O一八年十二月十三日

证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2018-060

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称： G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月28日 14点15分

召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月28日

至2018年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

（二）特别决议议案：2。

（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、联系方法：

通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

邮政编码：510623

电话：(020)37850968

传真：(020)37850938

联系人：姜云

特此公告。

广州发展集团股份有限公司董事会

2018年12月13日

附件：授权委托书

● 报备文件

1、第七届董事会第三十九次会议决议

附1：

授权委托书

广州发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。