新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-116
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第十一次会议于2018年12月12日以通讯方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
公司决定在中国境内发行公司债券，主要方案如下：
1、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币 200 亿元 （含 200 亿元），且不超过现行法律法规允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向合格投资者）及非公开发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会（授权人士）届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
2、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将面向投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向合格投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（授权人士）届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（授权人士）届时根据具体情况确定。
5、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会（授权人士）届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。但如果公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的核准或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。
为把握市场有利时机，保证公司公司债券工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行 规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担 保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、 评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安 排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人 会议规则。
3、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、 合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让 协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整。
5、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券发行及转让有关的其他具体事项。
6、办理公司债券的还本付息等事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长王振华先生作为公司发行债券的授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述任一授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（2018-117号）及《新城控股集团股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2019年度日常关联交易预计的公告》（2018-118号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于开展外汇套期保值业务的公告》（2018-119号）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。
公司决定于2018年12月28日下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年第六次临时股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（2018-120号）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-117
新城控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等的相关规定，并结合公司实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变；上述修订条款涉及《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的，亦同步进行修订。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-118
新城控股集团股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项已经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。
● 公司与关联人的日常关联交易是基于生产经营需要确定的，定价原则合理、公允，不影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年12月11日，公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》并发表了书面审核意见。
2018年12月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议该议案时，关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决，本议案由6名非关联董事进行表决通过。
公司独立董事事前认可该交易，并发表独立意见认为：本次关联交易内容符合公司业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：
1、根据实际项目需求，公司2018年度1-11月实际开展的模块化安装业务较少，因此公司与威信广厦模块住宅工业有限公司发生的实际交易金额较2018年度授权金额有一定差异。
2、参考公司2018年度合约销售规模及2019年度竣工计划和销售计划，公司预计2019年度对包括售楼处物业服务、楼盘细部验收服务及智能化施工服务等在内的物业管理及相关增值服务的需求将有大幅增长，因而与西藏新城悦物业服务股份有限公司的预计交易金额亦有所提升。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）
性质：股份有限公司；法定代表人：戚小明；注册资本： 12,000万元人民币；主要股东：新城富悦管理咨询有限公司；主营业务：物业管理；住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层2室；截至2017年12月31日主要财务数据：总资产80,841万元，净资产17,978万元，营业收入86,637万元，净利润9,504万元。
因公司与该公司（控股股东为新城悦控股有限公司（香港联交所上市，01755））受同一实际控制人王振华先生控制，构成公司关联法人。
（二）威信广厦模块住宅工业有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：HAIRONG AHERNE；注册资本： 2,324.19万美元；主要股东：昆山诚商建材有限公司，中爱集团有限公司；主营业务：预制装配式房屋的研发、制造、销售并提供售后安装服务；住所：镇江新区安港路46号；截至2017年12月31日主要财务数据：总资产36,724万元，净资产3,002万元，营业收入22,035万元，净利润-1,884万元。
因本公司董事长王振华先生、董事吕小平先生同时担任该公司董事，构成公司关联法人。
（三）帕客（常州）智能科技有限公司
性质：有限责任公司；法定代表人：王建美；注册资本：200万元人民币；主要股东：上海数渊信息科技有限公司；主营业务：工业机器人、服务机器人、特种机器人及零部件的研发、制造、销售，自动化系统集成服务；住所：常州市武进区常武中路18号；截至2017年12月31日主要财务数据：总资产765.43万元，净资产331.80万元，营业收入1,038.01万元，净利润131.80万元。
因公司与该公司受同一实际控制人王振华先生控制，构成公司关联法人。
（四）新城发展控股有限公司
性质：有限责任公司（香港联交所上市，01030）；实际控制人：王振华；注册资本：565.80万港币；主要股东：富域香港投资有限公司；主营业务：物业发展、物业投资；住所：香港中环皇后大道中99号；截至2017年12月31日主要财务数据：总资产1,893.98亿元，净资产246.33亿元，营业收入408.20亿元，净利润60.14亿元。
因公司与该公司受同一实际控制人王振华先生控制，构成公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容为公司接受关联方的物业管理及相关增值服务；公司向关联方采购建筑模块并接受其模块化安装服务；公司向关联方租赁吾悦广场并对其提供商业管理服务等，均系公司日常经营所需。
其中，公司就与西藏新城悦的上述物业管理及相关增值服务，于2018年12月12日签署了《服务框架协议》 ，约定2019年度的物业服务交易上限为106,800万元，服务内容包括物业服务、智能化施工、售楼处物业服务、楼盘细部验收服务、物业前期咨询服务、车位代理销售服务、质保期内房屋维修管理服务等；该框架协议将于双方股东大会审议通过及协议签字盖章后生效，同时协议双方或双方下属分/子公司将根据需要就实际发生的交易单独签订具体的服务合同。
公司与上述其他关联方的交易，将待后续业务实际发生时签署相应协议。
公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类型，综合依据政府指导价格、市场公允价格及相关经营成本确定相应交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易内容符合公司的业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
五、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、审计委员会书面审核意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-119
新城控股集团股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要开展总额不超过10亿美元的外汇套期保值业务，现将有关事项公告如下：
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值的目的
为规避外汇市场风险，防止外汇市场大幅波动对公司利润产生较大的不确定性，降低公司未来偿债风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）外汇套期保值的授权范围
1、主要业务品种及涉及币种
拟开展的外汇套期保值业务仅限于能够实现风险对冲、汇率锁定效果的套期保值产品，包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。套期保值业务主要外币币种为美元及港币。
2、交易规模及资金来源
根据公司及纳入合并报表范围的下属子公司的实际需要，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过10亿美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
3、交易期限
购买的外汇套期保值品种的期限尽可能与公司外汇风险敞口的期限相同或相近，且不能超过外汇风险敞口的期限。
4、交易对手范围
只可与资信较强、签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构进行外汇套期保值交易。
5、授权事项
公司董事会授权董事长或其授权人根据前述4项原则，负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
二、外汇套期保值的风险
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础；但是进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：
1、套期保值交易成本风险：公司发行的外币贷款、海外债券，都与汇率市场的变化紧密相关，汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
三、风险控制措施
1、根据公司在境内外的投资情况和融资的市场状况，动态调整融资和投资规模和币种，加强货币币种匹配的资产、负债自然对冲。
2、外汇套期保值以公司真实业务为基础、以减少或规避风险为目的，原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的外汇套期保值产品。
3、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对外汇市场、汇率变动的信息分析，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，适时调整购买策略，最大限度地减少汇兑损失。
4、开展外汇套期保值时，慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强、并签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
五、独立董事的独立意见
本次授权公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司控制财务费用产生的不利影响，有利于控制外汇风险及公司未来偿债风险，在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2018-120
新城控股集团股份有限公司
关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点00分
召开地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
2、特别决议议案：议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5
应回避表决的关联股东名称：富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合上述条件的股东于2018年12月25日（星期二）（上午9:00－11：00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。
登记处联系方式：
电话：021-52383315
传真：021-52383305
股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2018年12月25日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
（二）法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。
（三）自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件1）。
六、其他事项
（一）联系方式
地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼
邮政编码：200062
联系电话：021-32522907
传 真：021-32522909
（二）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新城控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
