中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-039
中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月12日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位董事。本次会议由董事长姜仁锋先生主持，应出席董事十一名，亲自出席董事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于向控股股东提供反担保的议案》
公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。
公司董事会认为：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中船重工集团提供上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，提高下属子公司资金周转效率，促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于向控股股东提供反担保的公告》。
（二）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2018年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司2018年第一次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-040
中国船舶重工股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月12日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席监事七名，亲自出席监事七名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于向控股股东提供反担保的议案》
公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟同意以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。
表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一八年十二月十二日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-041
中国船舶重工股份有限公司
关于向控股股东提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。
● 截至本公告披露日，公司向前述关联方提供担保的余额为37.57亿元；
● 本次担保为公司接受控股股东中船重工集团提供的担保并向其提供反担保；
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保；
● 中船重工集团为公司关联方，本次担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
2018年12月10日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第四届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向控股股东提供反担保的议案》，控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）分别与中国工商银行总行等12家商业银行总行签订了“总对总”综合授信担保协议，为支持中国重工业务发展，中船重工集团拟将公司部分下属子公司纳入该授信担保体系，该等下属子公司在获得各商业银行“总对总”授信额度的切分额度后，据此在当地商业银行分支机构使用授信额度办理各项金融业务，中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担保。为有效获得中船重工集团授信切分额度，更好地发挥“总对总”授信担保体系服务实体经济的有利作用，公司拟以下属子公司使用前述中船重工集团“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元，该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，本次为关联人提供担保事宜构成关联交易，须经公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中船重工集团最近一年又一期的主要财务指标如下所示：
单位：人民币万元
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注：上述2017年12月31日及2017年度数据为经审计的财务数据，2018年11月30日及2018年1-11月数据为未经审计的财务数据。
（二）关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月6日，中船重工集团直接持有公司35.20%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.06%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、反担保协议的主要内容
具体反担保协议将由公司与控股股东中船重工集团根据公司下属子公司使用“总对总”授信额度办理各项金融业务的具体安排，并以公司下属子公司2019年预计使用中船重工集团“总对总”授信额度为上限予以签署。2019年度，公司就上述事项向中船重工集团提供累计额度上限不超过人民币271.9亿元的反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、独立董事意见
公司独立董事对此发表事前认可意见如下：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，符合公司及下属子公司的经营发展需要，有利于下属子公司降低资金成本，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对此发表独立意见如下：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为77.23亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.26%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保余额为37.57亿元人民币，公司为子公司提供的担保余额为22.36亿元人民币，公司下属子公司为孙公司提供的担保余额为17.30亿元人民币。截至公告披露日，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2018-042
中国船舶重工股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 9点00分
召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，相关公告于2018年12月13日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司，中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：
（1）现场登记
现场登记时间：2018年12月21日8：30-11：30，13：30-16：30；接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号203会议室
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年12月21日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。
（3）邮件登记
采用邮件登记方式的拟与会股东请于2018年12月21日16：30之前（以发送时间为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件发送到以下电子邮箱：csicl601989@163.com。
（4）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年12月21日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。
六、其他事项
1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理
2、联系人：樊 星
3、联系电话：010-88508596
传 真：010-88010234 邮 编：100097
4、联系邮箱：csicl601989@163.com
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2018年12月13日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会回执
● 报备文件
中国重工第四届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会参会回执
股 东 大 会 参 会 回 执
截至2018年12月20日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会。
■
股东签字（盖章）：
年 月 日
