江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-052
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2018年12月12日以现场方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于本公司放弃附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）股权优先受让权暨关联交易的议案》。
同意本公司放弃附属子公司广靖锡澄公司股权优先受让权。按照收益法和资产基础法的评估原则，本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司将持有的广靖锡澄公司15%的股权按照人民币80,486.73万元的评估价值转让给本公司控股股东江苏交通控股有限公司。
所有董事（包括独立非执行董事）认为该项议案交易是在本公司及其子公司在日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
该项议案为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生及胡煜女士对该项议案回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
该项议案获得通过。
2、审议并通过《关于宁沪投资公司出资设立商业保理公司的议案》。
同意宁沪投资公司出资人民币9000万元设立商业保理公司，并授权董事孙悉斌先生和董事姚永嘉先生处理相关后续事宜（包括但不限于相关文件签署以及办理相关款项支付）。有关商业保理公司成立的后续进展情况，本公司将严格按照上海证券交易所及香港联合交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
该项议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-053
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2018年12月12日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事长于兰英女士主持。
（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）会议应到监事5人，会议出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于本公司放弃附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一八年十二月十三日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-054
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于放弃附属子公司部分股权优先
受让权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）放弃江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在重大风险。
2、广靖锡澄公司为本公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）出资设立的附属子公司，本公司此次放弃的股权的受让方为本公司控股股东江苏交通有限公司（以下简称“交通控股”），因此该事项构成关联交易。金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、除本项关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人进行其他交易，也未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
4、本次交易完成后广靖锡澄公司仍为本公司持股85%的附属子公司，未改变本公司的合并范围。
一、关联交易概况
本公司董事会于2018年12月12日审议并通过《关于本公司放弃附属子公司广靖锡澄公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。同意本公司放弃附属子公司广靖锡澄公司股权优先受让权。按照收益法和资产基础法的评估原则，本公司第二大股东招商公路将持有的广靖锡澄公司15%的股权按照人民币80,486.73万元的评估价值转让给本公司控股股东交通控股。
广靖锡澄公司为本公司拥有85%的股权与招商公路拥有15%股权的本公司附属子公司，本公司此次放弃的股权的受让方为本公司控股股东交通控股，因此该事项构成关联交易。有关代价总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。本次交易完成后广靖锡澄公司仍为本公司持股85%的附属子公司，未改变公司的合并范围。
本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生及胡煜女士因是关联董事对该项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易独立意见书。
该项关联交易无需经其他任何部门批准。
二、关联方基本情况
江苏交通控股有限公司
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招商局公路网络科技控股股份有限公司
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江苏宁沪高速公路股份有限公司
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
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三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的是根据招商公路聘任的中通诚资产评估有限公司出具的《广靖锡澄公司股权资产评估报告》，本次评估采用收益现值法进行评估并作为目标资产的最终评估结论，广靖锡澄公司15%的股权的评估价值为人民币80,486.73万元。
广靖锡澄公司的股权转让产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
广靖锡澄公司股权的受让方交通控股为本公司的控股股东。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本公司认为此次放弃对广靖锡澄公司股权的优先受让权有利于广靖锡澄公司良性运营和可持续发展, 符合本公司的发展战略及未来业务发展目标；未改变本公司的合并范围，不损害本公司利益，不存在对关联人士进行利益输送的情形，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
五、独立董事意见
本公司全体独立董事认为该项关联交易有利于广靖锡澄公司良性运营和可持续发展, 符合本公司的发展战略及未来业务发展目标；该关联交易是一般商业条款，公平合理，也符合公司及全体股东的利益，对本公司并无负面影响。
六、监事会意见
监事会认为：本次放弃股权优先受让权事项已经通过本公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次放弃股权优先受让权不会影响公司在广靖锡澄公司拥有的权益，不会对本公司经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情况。监事会同意《关于本公司放弃附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。
七、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一八年十二月十三日
