獐子岛集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018－77
獐子岛集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议，于2018年12月5日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知和会议资料，并于2018年12月11日9时以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
会议以9票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。
董事罗伟新投反对票的理由为：阿穆尔公司2015-2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-1095万元、-514万元、28万元，虽然呈现逐年改善的状态，但仍不足以保障及时偿还此笔借款，基于上述原因，罗伟新董事不同意用阿穆尔的股份做担保进行此笔借款。如果借款其建议阿穆尔大股东提供足额的且其认同的担保物，借款利率应该在10%以上。
议案全文详见公司于2018年12月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018一78）。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，相关内容登载于2018年12月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018－78
獐子岛集团股份有限公司
关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年12月11日9时以通讯方式召开。会议审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）提供一年期不超过2,800万元借款，贷款利率为不低于公司同期贷款利率加上缴纳增值税后的利率，用于鲟鱼业务发展的流动资金。
阿穆尔集团是本公司的参股子公司，公司持有其20%股权。公司副总裁、董事会秘书孙福君先生任该公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与阿穆尔集团构成关联方，该交易构成了关联交易。除本公司外的阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广因自有资金不足未能以同等条件或者出资比例向阿穆尔集团提供财务资助，分别以其所持有的5.39%、合计10.78%的阿穆尔集团股权为此项借款提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及公司《关联交易决策制度》，本次借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
二、阿穆尔集团基本情况
1、公司名称：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司
2、注册地址：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭
3、成立时间：2009年8月11日
4、法定代表人：石振宇
5、注册资本：人民币8,500万元
6、股权结构：石振宇持有40%股权、石振广持有40%股权，本公司持有20%股权。
7、经营范围：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。
8、主要财务指标：截止2017年12月31日，资产总额为22,786.97万元，负债总额为11,082.95万元，净资产为11,704.03万元；2017年度营业收入为3,162.16万元，净利润为723.90万元（以上数据已经昆明合勤会计师事务所审计）。
9、关联关系：因公司副总裁、董事会秘书孙福君先生担任阿穆尔集团董事长，公司与阿穆尔集团的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的情形。阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广与本公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。
10、经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。
三、本次借款风险防范措施
阿穆尔集团目前生产经营稳健开展，经营业绩稳步增长，经营性现金流逐年改善，同时，随着阿穆尔集团市场能力不断增强，该公司在银行的融资功能也将得到提升。本次借款是为阿穆尔集团持续发展提供资金保障，有利于做优做强鲟鱼产业。
阿穆尔集团为公司持股20%的参股子公司，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，除本公司外的阿穆尔集团其他股东石振宇、石振广因自有资金不足未能以同等条件或者出资比例向阿穆尔集团提供财务资助，分别以其所持有的5.39%、合计10.78%的阿穆尔集团股权为此项借款提供担保。
综上，本次借款风险可控。
四、董事会意见
阿穆尔集团在鲟鱼产业上拥有天然的优质水域资源，借助多年养殖经验及技术优势，成为中国最大的鲟鱼养殖企业之一。在其规模化鲟鱼存量基础上，结合本公司在销售渠道、管理等方面优势，有利于共同做优做强鲟鱼产业。鉴于阿穆尔集团经营情况正常及发展前景较好、本次借款风险可有效控制，因此，本次提供借款将有助于阿穆尔集团提高现有业务能力，给其业务发展带来更多机遇，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。
公司独立董事对本次借款暨关联交易事项发表意见如下：
为阿穆尔集团提供借款有助于阿穆尔集团提高现有业务能力，开拓市场渠道，共同做优做强鲟鱼产业，向其提供借款具有必要性。
本次借款符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和阿穆尔集团的经营发展需要，且风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。本次向阿穆尔集团提供借款的关联交易公平、合理，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次提供借款暨关联交易事项。
六、累计对外财务资助情况
■
注1：截至本公告日，公司累计对外财务资助金额为不超过2,800万元（含本次借款），占公司最近一期经审计净资产的8.02%，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。
注2：公司第六届董事会第十六次会议批准向阿穆尔集团提供不超过2200万元委托贷款，实际提供金额为2200万元，阿穆尔集团已于本公告日前及时归还。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2018年12月13日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018－81
獐子岛集团股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第二十次会议的会议通知于2018年12月5日分别以电话、传真或电子邮件等形式送达公司全体监事。会议于2018年12月11日14点以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决，会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，监事会发表意见如下：
云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司经营情况正常，公司为其提供借款符合公司整体利益，关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司向云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司提供借款。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司监事会
2018年12月13日
