昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-073
昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月13日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2018年12月2日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-075）。
独立董事发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-076）。
独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-077）。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月14日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-074
昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月13日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。
（二）本次会议通知于2018年12月2日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-075）。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项有利于提高募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-076）。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监 事 会
2018年12月14日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-075
昆山科森科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为39,059.93万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]881号)核准，公司已公开发行610.0000万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币610,000,000.00元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币595,774,800.00元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。
除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计2,830,000.00元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币592,944,800.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司募集资金的具体使用计划如下：
单位：人民币万元
■
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2018年10月31日，公司以自筹资金通过全资子公司科森科技东台有限公司预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,059.93万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
四、董事会审议情况
公司于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见，认为：使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、会计师鉴证结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于昆山科森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字（2018）第6482号），认为：“科森科技管理层编制的《昆山科森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，在所有重大方面如实反映了科森科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况”。
4、保荐机构核查意见
海通证券认为科森科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
5、海通证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月14日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-076
昆山科森科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]881号)核准，公司已公开发行610.0000万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币610,000,000.00元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币595,774,800.00元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。
除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计2,830,000.00元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币592,944,800.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（1）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（2）使用额度与期限
公司拟通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
（3）理财产品品种
为控制风险，理财产品或结构性存款的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品或结构性存款。
公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司购买理财产品的受托方均将为银行，且与公司不存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管以部分暂时闲置募集资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。
五、履行的审议程序及专项意见说明
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
3、监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项有利于提高募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有效。
4、保荐机构核查意见
海通证券认为科森科技通过全资子公司东台科森使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司通过全资子公司东台科森使用不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月14日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-077
昆山科森科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资额度
为提高公司自有资金使用效率，获得资金收益，为公司及股东获取更多的回报，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金购买理财产品，该笔资金可循环使用。
2、投资期限
自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
3、投资品种
投资品种为低风险、短期（单笔不超过一年）的金融机构理财产品。
4、资金来源
公司自有资金。
5、授权事宜
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
6、审议程序
该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议。
二、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行现金管理，不会对公司的正常资金周转和需要产生影响。该事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
（1）尽管以闲置自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施：
（1）公司董事会审议通过后，由公司总经理负责组织实施，公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理。
五、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月14日
