深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司关联交易相关事项问询函的公告

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-070

深圳九有股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司关联交易相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对深圳九有股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函[2018]2720号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

公司于2018年12月12日披露公告称，公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（简称“九有供应链”）拟向间接控股股东旗下的北京春晓致信管理咨询有限公司购买其持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（简称“睿雅公关”）57％的股权，支付对价为九有供应链对深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“润泰供应链”）的1,150万元人民币债权。根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司核实并补充披露以下事项。

一、公司收购标的资产的主要考虑和相关影响

公司近期存在实际控制人被逮捕，重要子公司润泰供应链失控，相关银行账户被冻结、公司需承担前期为润泰供应链提供的3.5亿元担保义务等风险情形，公司在此情况下向关联方收购资产，需充分关注相关风险和对上市公司的影响。请公司补充披露以下信息:（1）标的公司资产负债率为79.71％，公司在自身债务和风险较高的情况下收购关联方高负债率资产，是否存在为关联方承担债务的情形；（2）本次收购的主要考虑，相关会计处理，以及对上市公司经营和业务的具体影响；（3）全面核查并明确，该标的资产是否存在其他未披露的债务、担保以及资金被上市公司关联方和睿雅公关关联方占用的情形。

二、对标的资产的管理和后续整合

前期，公司披露对收购的控股子公司润泰供应链失去控制，且自收购后仅入主董事会，未能参与其日常管理，现公司再次跨界收购轻资产公司，请补充披露：（1）明确公司对收购资产的管理方式和后续整合措施，结合管理层委任、重大决策机制、以及对日常经营的管理等，说明公司如何保证对购入子公司的控制；（2）公司目前是否有相关专业团队或人员管理运营该子公司，是否拟依赖于原管理层经营标的资产，请充分提示相关风险。

三、标的资产的估值情况

根据评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果，睿雅公关评估值约为2018万元，増值率为179.04％。报告技露，流动资产增值额287万元，非流动资产增值1007万元，其中996万元来自于长期股权投资増值，请公司补充说明：（1）流动资产增值的具体科目以及评估增值的依据；（2）逐一列示每笔长期股权投资账面金额、增值金额，以及评估增值的依据；（3）请评估师发表意见。

四、标的资产的经营状况

公告中未披露标的资产的主营业务及盈利模式相关信息，请公司补充以下信息：（1）睿雅公关所从事的行业和盈利模式；（2）标的资产公司人员团队构成情况；（3）分别披露睿雅公关下属子公司的主营业务及经营状况。

五、标的资产的财务状况

根据披露的标的资产审计报告，标的资产主要资产为应收账款和存货，主要负债为应付账款，最近一期増幅均较大。请公司补充披露：（1）应收账款账龄分析和减值准备，应收账款前五名明细；（2）存货的构成，是否存在减值风险；（3）应付账款明细，应付账款前五名名称；（4）其他应收款中，应收关联方曹家立100万元，请详细披露具体情况和形成原因，并补充披露收购标的后，对关联方资金往来的管理措施。

请公司于2018年12月18日之前，以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部并对外披露。

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2018年12月13日