广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书摘要
（上接15版）
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（6）关联资金拆借情况
表5-79公司近三年发生的关联资金拆借情况
单位：万元
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（7）关联往来情况
表5-80公司近三年关联应收、应付款余额情况
单位：元
应收账款
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其他应收款
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预付账款
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长期应收款
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应付账款
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其他应付款
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预收账款
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（8）关联承诺事项
表5-81公司近三年关联承诺事项情况
单位：万元
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（七）资产证券化及其对本期债券偿债能力的影响
截至2018年6月30日，发行人未到期资产证券化产品信息及未到期资产证券化产品对应的基础资产情况如下：发行人曾通过资产证券化融资，截至2018年6月30日，发行人未出表未到期受限基础资产（融资租赁应收款）为51.83亿元。
发行人通过资产证券化融资，平均融资成本约7.00%，其中劣后级占比约10%，劣后级由发行人持有；融资所得资金用于融资租赁，利息约15%，期限一般不超过3年。发行人从2014年开展资产证券化融资，现有的基础资产本金大部分将在2018年前到期，发行人通过资产证券化融资所得资金形成的融资租赁应收款本金大部分若不再次证券化将在2019年前到期，到期前将逐年产生利息。若本期债券2017年发行，预计到期日不早于2020年，则存量资产证券化产品不会对本期债券的偿债能力形成重大影响。
但是如果发行人证券化的基础资产发生大面积违约事件且发行人追偿率较低，发行人持有的劣后级将会产生较大损失，并且融资资金再次投放形成的融资租赁应收款将有较大损失，影响发行人的盈利能力及现金流，从而影响发行人的偿债能力。
表5-82截至2018年6月末公司未到期资产证券化产品对应的基础资产情况
单位：亿元
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第六节募集资金运用
一、对前次公司债券募集资金使用情况的核查
（一）募集说明书约定用途
前次债券拟募集资金不超过人民币50亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过40亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
（二）募集资金使用情况
16广汇G1、16广汇G2、16广汇G3累计募集资金净额49.62亿元，具体使用情况如下：
表6-1前次公司债券募集资金使用情况
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截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金净额49.62亿元，其中偿还金融机构借款35.83亿元，补充营运资金13.79亿元，已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
（三）上交所就前次募集资金使用的询问
2016年9月29日，发行人收到上证债函【2016】142号“关于对广汇汽车服务有限责任公司公司债券2016年度半年度报告的事后审核问询函”，要求发行人说明募集资金的使用情况，就是否合规使用募集资金进行核查。
根据前次公司债券募集说明书约定，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“公司”）2016年公司债券拟募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过40亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。截至本募集说明书签署日，公司将35.83亿元募集资金用于偿还金融机构借款，13.79亿元资金用于补充营运资金，募集资金使用符合前次募集说明书的约定。
发行人公司债券募集资金使用前由公司资金管理部提出申请，由财务总监和执行董事签字或盖章批准；发行人划款前向募集资金监管银行出具加盖预留印鉴的支付指令。发行人每笔募集资金的使用都履行了内部审批流程。
募集资金使用明细如下：
表6-2前次公司债券募集资金使用情况（按时间）
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综上，发行人前次公司债券募集资金的使用符合约定和法定用途并在定期报告中进行了相应的披露。
二、对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查
（一）募集说明书约定用途
本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。
（二）募集资金使用情况
2017年7月11日本次公司债券第一期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第一期），债券简称17广汇G1，募集资金净额11.61亿元。
2017年10月11日本次公司债券第二期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券（第二期），债券简称17广汇G2，募集资金净额9.38亿元。
2018年8月8日本次公司债券第三期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券简称18广汇G1，募集资金净额6.93亿元。
2018年9月20日本次公司债券第四期发行工作完成，债券名称广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第二期），债券简称18广汇G2，募集资金净额3.48亿元。
本次公司债券前期公司债券募集资金具体使用情况如下：
表6-3本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况
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截至本募集说明书签署日，本次公司债券第一期募集资金净额11.61亿元，其中偿还金融机构借款2.00亿元，补充营运资金9.61亿元；本次公司债券第二期募集资金净额9.38亿元，全部用于补充营运资金；本次公司债券第三期募集资金净额6.93亿元，其中偿还金融机构借款6.33亿元，补充营运资金0.60亿元；本次公司债券第四期募集资金净额3.48亿元，其中偿还金融机构借款3.08亿元，补充营运资金0.40亿元；前四期募集资金已全部使用完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致，并在定期报告中进行了相应的披露。
三、募集资金运用计划
本次债券拟募集资金不超过人民币40亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过20亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的公司借款。发行人承诺本次募集资金不用于购买理财产品和收购资金。
本期债券发行规模不超过人民币8.35亿元，募集资金拟全部用于偿还到期的公司借款；偿还公司借款时，将根据公司资金需求情况及表6-4所列示公司借款的到期情况偿还。
截至2018年6月30日，发行人有息负债余额为374.36亿元（不包括应付票据）,发行人拟使用本次募集资金中的剩余资金偿还到期的公司借款。本期债券发行规模不超过人民币8.35亿元。募集资金拟全部用于偿还到期的公司借款，拟偿还的借款如下：
表6-4募集资金偿还公司借款明细
单位：万元
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四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）提升所公司的盈利能力
公司此次募集的资金主要用于提升公司资金实力，对发行人所投资企业注资，提高所投资企业的产品产销量，进而提高发行人及其投资企业的盈利能力。
（二）增强短期偿债能力
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将进一步提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次债券募集资金用于补充公司营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
五、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：广汇汽车服务有限责任公司
开户银行：桂林银行南宁分行
银行帐户：660200065903100093
六、募集资金监管机制安排
（一）发行人内部建立了募集资金监管体系
发行人指定专人负责管理募集资金专项账户，对募集资金账户每笔资金的进出进行核对，出具对账单并由复核人、财务部门负责人签字确认，确保用于募集说明书约定的用途。
（二）聘请募集资金专户监管银行
发行人为本次债券在桂林银行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，聘请桂林银行担任募集资金专项账户监管银行，监管发行人上述募集资金专户的资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（三）聘请债券受托管理人
发行人聘请招商证券担任本次债券债券受托管理人，对专项账户中募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并在每年的受托管理事务报告中披露募集资金的使用和专项账户的运作情况。
公司债券存续期内，当发生募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
第七节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及2018年1-6月份未经审计的会计报表；
（二）招商证券股份有限公司关于广汇汽车服务有限责任公司公开发行2017年公司债券的核查意见；
（三）北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券项目的法律意见书；
（四）联合信用评级有限公司关于广汇汽车服务有限责任公司公开发行2018年公司债券（第三期）信用评级报告；
（五）广汇汽车服务有限责任公司公司债券债券持有人会议规则；
（六）广汇汽车服务有限责任公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为受托管理人）之广汇汽车服务有限责任公司公司债券受托管理协议；
（七）中国证监会关于本次发行核准文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：广汇汽车服务有限责任公司
办公地址：上海市闵行区虹莘路3998号7楼
电话：021-24032986
传真：021-33291634
联系人：罗晟杰
（二）牵头主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼9层
联系人：李振国
联系电话：010-50838997
传真：010-57601770
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广汇汽车服务有限责任公司（公章）
年月日
