珠海市乐通化工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-052

珠海市乐通化工股份有限公司

第四届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年12月10日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年12月14日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据最新修订《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订补充。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修正案》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》。

根据公司实际业务发展情况，公司拟注销全资孙公司喀什日盛文化传媒有限公司。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资孙公司的公告》(公告编号：2018-054)。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二〉暨关联交易的议案》。

公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》,就未支付股权收购款及利息、延期付款期限进行约定。因本次交易对方樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）的股东之一肖诗强为公司副总裁，本次交易构成关联交易。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二〉暨关联交易的公告》(公告编号：2018-055)。

独立董事对此发表事前认可意见及独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2019年1月4日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-056)已刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-053

珠海市乐通化工股份有限公司

第四届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2018年12月10日以邮件及电话方式发出通知，并于2018年12月14日上午11:00以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。会议由监事会主席谢燕洪先生主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二〉暨关联交易的议案》。

公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》，因交易对方樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）的股东之一肖诗强为公司副总裁，本次交易构成关联交易。

监事会认为：本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，表决程序合法，符合公司实际经营情况及长远利益，未发现有利用关联关系损害公司及中小股东利益的情形，同意本次关联交易。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司监事会

2018年12月15日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-054

珠海市乐通化工股份有限公司

关于注销全资孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司的议案》，公司拟注销全资孙公司喀什日盛文化传媒有限公司（以下简称“喀什日盛”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次注销议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次注销孙公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、本次注销孙公司的基本情况

公司名称：喀什日盛文化传媒有限公司

统一社会信用证代码：91653100328798765H

法定代表人：肖诗强

注册资本：500万元

成立时间：2015年08月04日

经营场所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9023室。

经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务。

股权结构：喀什日盛为公司全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“北京轩翔思悦”）的全资子公司，系公司的全资孙公司。

财务情况：截止2017年12月31日，总资产为78,762,750.80元，净资产为70,287,001.96元，实现营业收入108,370,784.68元，实现净利润37,842,579.46元（财务数据经审计）。截止2018年9月30日，总资产为104,217,875.45元，净资产为87,262,864.76元，实现营业收入52,822,564.82元，实现净利润16,975,862.80元（财务数据未经审计）。

二、本次注销孙公司的原因及影响

根据北京轩翔思悦实际业务发展情况，为精简组织结构，提高管理效率，优化资源配置，整合经营效益，经公司管理层审慎研究，决定注销全资孙公司喀什日盛。

待喀什日盛注销后，其原有资产和业务将整合至北京轩翔思悦统一管理，注销上述孙公司将使公司合并报表范围发生变更，但预计对公司未来经营管理不会产生重大影响。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次注销事宜尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权孙公司管理层全权负责办理本次工商注销的后续事宜。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-055

珠海市乐通化工股份有限公司关于签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

根据《投资协议》及《补充协议》约定，公司应于轩翔思悦2017年专项审计报告出具后10个工作日内支付剩余股权投资款。2018年3月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具了《北京轩翔思悦传媒广告有限公司2017年度财务报表审计报告》，即公司应于2018年4月13日前完成剩余股权投资款支付。鉴于公司实际经营情况，截止上述日期，未能完成剩余股权投资款支付。

经双方沟通一致，就尚未支付部分按照年化10%的利率计提利息，并就新的补充协议展开沟通协商。公司于2018年8月29日公告的2018年半年度报告中进行了相应披露。

2018年12月14日，双方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定，公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息），合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

本次交易对方拓美投资、云昊投资的股东之一肖诗强为公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2018年12月14日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）

■

拓美投资的出资人情况如下：

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2、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）

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云昊投资的出资人情况如下：

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3、肖诗强

肖诗强：现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事 ，公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东，分别持有拓美投资的30%股权，云昊投资的30%股权。

自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

三、协议的主要内容

补充协议二中的甲方为公司，乙方为拓美投资、云昊投资，协议主要内容如下：

“考虑到甲方目前没有足够的资金来支付该笔股权收购款及利息，为更好明确双方权责，甲乙双方经友好协商，就延期支付股权收购款及利息事宜，一致达成如下意见：

1、截止2018年4月13日甲方对乙方逾期未支付股权收购款本金及利息合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

2、甲方应于2019年4月30日前向乙方支付上述全部本金及利息合计人民币156,262,059元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。

3、此外，自2018年4月14日起，甲方还应按年化10%的利率对上述全部本金及利息未支付的部分加算利息支付给乙方，直至甲方支付上述全部本金及利息之日止（不超过2019年4月30日）”

四、交易定价政策及定价依据

本次交易定价是双方自愿协商的结果。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易主要目的是完成剩余股权投资款支付，减少公司未来经营风险，符合公司实际经营情况，业务发展需求以及长远利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

我们事前与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流并查阅相关材料，我们认为公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》，交易双方遵循了平等、自愿的原则，符合公司实际情况及长远利益,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司与全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司的原股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》事项，符合公司实际经营情况及长远利益，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议。

2、第四届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2018-056

珠海市乐通化工股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

公司第四届董事会第二十次会议于2018年12月14日召开，会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年1月4日下午 14:30；

（2）网络投票时间：2019年1月3日至 2019年1月4日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月3日9:30～11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月3日 15:00 至2019年1月4日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至 2018年12月26日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2、审议《关于注销全资孙公司的议案》。

3、审议《关于签订〈关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二〉暨关联交易的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2018年12月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第一个议案属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持有效表决权2/3以上通过。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记时间：2019年 1月 3 日 8：30-11：30，13：00-17：00。

2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘本公司办公楼一楼会议室

3、登记办法：

（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年1月3日17点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：郭蒙

联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

联系电话：0756-6886888、3383338

传真号码：0756-6886000、3383339

联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

邮编： 519085

（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议。

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2018年12月15日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362319

2、投票简称：乐通投票

3、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月4日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年1月3日15:00，结束时间为 2019年1月 4日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：珠海市乐通化工股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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说明： 议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他 符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日