中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-048
中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2018年12月4日以传真、电子邮件形式发出，会议于2018年12月14日（星期五）下午2:00在上海市宝庆路21号宝轻大厦1楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事高凤勇先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事张一弛先生代为表决，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长徐大同先生主持召开。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司签订《金融服务协议》,将公司部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，存款余额每日最高不超过人民币6,500万元。
关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-049
中国海诚工程科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2018年12月4日以传真、电子邮件形式发出，会议于2018年12月14日（星期五）下午3:30在上海市宝庆路21号宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司签订《金融服务协议》,将公司部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，存款余额每日最高不超过人民币6,500万元。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司监事会
2018年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-050
中国海诚工程科技股份有限公司
关于公司与关联企业签订金融
服务协议的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易事项概述
2018年12月14日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订金融服务协议的议案》，同意公司与关联企业保利财务有限公司签订《金融服务协议》,将公司部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，存款余额每日最高不超过人民币6,500万元。
关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。
保利财务有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司股东中国保利集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。此项关联交易无需提交公司股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国海诚工程科技股份有限公司
注册资本：人民币41,762.8938万元
注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号
法定代表人：徐大同
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
截至2018年9月30日，公司总资产436,650.87万元，净资产136,643.50万元，2018年1-9月份完成营业收入319,481.04万元，实现净利润14,859.94（以上数据未经审计，下同）。
（2）保利财务有限公司
注册资本：人民币200,000万元
公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦8层
法定代表人：彭碧宏
类型：有限责任公司(中外合资)
金融许可证号：L0090H211000001
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。
截止2018年9月30日，保利财务有限公司总资产3,483,761.15万元，净资产305,104.47万元，2018年1-9月份完成营业收入52,128.66万元，实现净利润29,251.77万元。
2、关联关系
保利财务有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司股东中国保利集团有限公司下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，保利财务有限公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、公司拟与保利财务有限公司签订《金融服务协议》，有效期不超过一年，拟将部分日常运营资金存放在保利财务有限公司，存款余额每日最高不超过6,500万元人民币。
2、双方同意建立重要商业合作关系，并建立定期的沟通机制，本着互惠共赢的原则，实现双方的合理收益。
3、保利财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与保利财务有限公司签订《金融服务协议》有利于节约交易成本和费用，进一步拓宽公司融资渠道和提高资金使用效率；且保利财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。本次交易可以为公司节省财务费用，同时更能满足公司对资金需求的时效性要求，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
截至本次董事会召开之前，公司未与保利财务有限公司发生相关业务。
五、独立董事意见
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
公司与保利财务有限公司签订《金融服务协议》有利于节约交易成本和费用，进一步拓宽公司融资渠道和提高资金使用效率；且保利财务有限公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；本次交易的定价依据公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月15日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2018-051
中国海诚工程科技股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次诉讼事项的基本情况
因工程合同纠纷一案，公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称：武汉公司）将武汉升阳置业发展有限公司（被告一）、湖北致远科技集团股份有限公司（现更名为湖北茂隆凯德科技集团股份有限公司）（被告二）、湖北奥特莱斯投资发展有限公司（被告三）、王金桥（被告四）起诉至湖北省武汉市中级人民法院。诉讼请求如下：一、判令被告一返还武汉公司垫付的工程款4,000万元，并承担自2012年6月21日起至武汉公司起诉日止因违约而应承担的违约金2,600万元；二、确认武汉公司在工程欠款4,000万元的范围内就被告一开发的府上小区住宅工程的折价或拍卖的价款享有优先受偿权；三、判令被告二、被告三对被告一的6,600万元的债务承担连带清偿责任；四、判令被告四在虚假出资656万元的范围内承担被告一债务的连带清偿责任。五、本案的诉讼费、保全费，武汉公司支付的律师费由四被告承担。（具体内容详见公司于2016年9月22日发布的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2016-054））
2017年10月12日，湖北省武汉市中级人民法院就该诉讼事项做出一审判决（（2016）鄂01民初3455号），判决：一、武汉升阳置业发展有限公司于本判决生效后十五日内向武汉公司偿还借款本金4,000万元及利息23,278,530.58元；二、湖北茂隆凯德科技集团股份有限公司、湖北奥特莱斯投资发展有限公司对武汉升阳置业发展有限公司上述债务承担连带清偿责任；保证人湖北茂隆凯德科技集团股份有限公司、湖北奥特莱斯投资发展有限公司清偿债务后，有权依据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定向债务人武汉升阳置业发展有限公司追偿。三、驳回武汉公司其它诉讼请求。如武汉升阳置业发展有限公司未按本判决制定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（具体内容详见公司于2017年12月19日发布的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2017-054））
武汉公司收到该民事判决书后，不服该判决，上诉至湖北省高级人民法院，请求：一、依法改判一审判决主文第一项为“判令升阳公司返还武汉公司垫付的工程款4,000万元整，并承担自2012年5月21日起至武汉公司起诉之日止因违约而应承担的违约金以及管理费共计2,600万元”；二、依法支持武汉公司的第二项诉讼请求，即“确认武汉公司在工程欠款4,000万元的范围内就升阳公司开发的府上小区住宅工程的折价或拍卖的价款享有优先受偿权”；三、本案一审、二审诉讼费、保全费由升阳公司承担。
近日，公司收到武汉公司转来的湖北省高级人民法院民事判决书（（2018）鄂民终824号），湖北省高级人民法院就该诉讼事项做出终审判决。现将有关情况公告如下：
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼当事人
上诉人：中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
住所地：武汉市武昌区首义路176号
法定代表人：周波
被上诉人：武汉升阳置业发展有限公司
住所地：武汉市东西湖区金银湖马池路南睿升学校东(12)
法定代表人：李阳春
被上诉人：湖北茂隆凯德科技集团股份有限公司（原湖北致远科技集团股份有限公司）
住所地：武汉市东湖开发区狮子山王家湾118号澜花语岸11栋2层01号
法定代表人：张鸣
被上诉人：湖北奥特莱斯投资发展有限公司
住所地：武汉市江夏区江夏大道邬树村18号
法定代表人：邓剑
被上诉人：王金桥
住所地：武汉市东西湖区新村海口乳品厂宿舍43号
原审第三人：新八建设集团有限公司
住所地：武汉市新洲区辛冲东城湾
法定代表人：刘先成
（二）案情概要
2012年5月，武汉公司与武汉升阳置业发展有限公司就府上小区住宅工程签订《府上住宅小区工程总承包合同》，合同约定武汉公司承包武汉升阳置业发展有限公司开发的府上小区住宅工程，并垫资4,000万元用于该工程的施工建设。合同签订后，武汉公司依约垫付资金用于该工程的施工并履行了其他合同义务，但武汉升阳置业发展有限公司始终未能如期归还工程垫付款。武汉公司多次催款后，湖北茂隆凯德科技集团股份有限公司和湖北奥特莱斯投资发展有限公司为武汉升阳置业发展有限公司在该合同项下对武汉公司承担的债务提供了担保，但各被告始终未履行还款或担保义务。由此，武汉公司向武汉市中级人民法院提起诉讼，武汉公司收到武汉市中级人民法院就该诉讼事项做出一审判决书后，不服该判决，上诉至湖北省高级人民法院。
三、二审判决情况
根据湖北省高级人民法院民事判决书（（2018）鄂民终824号），判决：驳回武汉公司上诉，维持原判。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
2018年8月，公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司将河北昌泰纸业有限公司起诉至河北省玉田县人民法院，要求被告支付拖欠的工程款及利息等合计440.08万元，本案仍在审理中。
2018年9月，武汉新地置业发展有限公司以公司全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司为被申请人在武汉仲裁委员会申请仲裁，请求裁决武汉公司赔偿损坏楼梯的拆除及重建费用70.641万元并承担仲裁费用，本案仍在审理中。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本次公告日，武汉公司已对本次公告所涉相关债权按照账龄分析法计提了4215.6万元坏账准备，本次湖北省高级人民法院二审判决驳回武汉公司上诉，维持原判对公司本期利润或期后利润无重大影响。武汉公司将根据一审判决执行情况在实际收到上述债权时根据实际执行金额转回相应的坏账准备并确认相应的利息收入，同时增加公司利润。
六、备查文件
1、湖北省高级人民法院《民事判决书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月15日
