天邦食品股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-117

天邦食品股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届董事会第三十六次会议通知已于2018年12月3日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年12月14日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟租赁生猪养殖基地的议案》；

《关于拟租赁生猪养殖基地的公告》于2018年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-119。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

《关于变更证券事务代表的公告》于2018年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-120。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》。

《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》于2018年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-118。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-118

天邦食品股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议已于2018年12月14日召开，会议决议于2019年1月7日召开公司2019年度第一次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十六次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2019年1月7日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月7日（星期一）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月6日（星期日）下午15:00至2019年1月7日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2019年1月2日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2019年1月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

二、会议审议事项

提案1：《关于拟租赁生猪养殖基地的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。内容详见2018年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。 三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2019年1月3日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：章湘云、戴璐

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

电子邮箱：dail@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月7日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年1月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2019年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年1月7日召开的天邦食品股份有限公司2019年度第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2019年1月2日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2019年度第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2019年 月 日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-119

天邦食品股份有限公司

关于拟租赁生猪养殖基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 项目概况

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动下属全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）在山东地区生猪养殖基地建设，拟与山东丝路东方光伏农业发展有限公司下属子公司鄄城丝路东方光伏农业有限公司（以下简称“鄄城丝路”）在山东鄄城地区开展合作如下：

由鄄城丝路按照公司的技术标准及要求投资建设生猪养殖基地及相关配套设施，项目总规模为2.4万头母猪存栏、25.5万头育肥猪存栏（年2.2批次出栏60万头）。项目竣工后经双方按照合同约定的程序和要求履行相关验收手续后，由汉世伟租赁使用，租期20年。

本次拟租赁生猪养殖基地事项已经过董事会审议通过,还需提交公司股东大会审议。鄄城丝路与公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作对方情况介绍

鄄城丝路系山东省乡村振兴产业扶贫项目国有控股平台公司控股公司，将在山东菏泽市鄄城县投资建设“鄄城乡村振兴田园综合体项目。具体信息如下：

公司名称：鄄城丝路东方光伏农业有限公司

住所：山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼

注册资本：25420万元

法定代表人：王泉

经营范围：农业种植技术开发、转让；农业温室大棚技术研发、设计、施工及租赁；农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、销售；养殖技术服务及养殖设施租赁；有机肥生产、销售口环保处理；农业观光旅游、国内旅游服务；会务服务；物业管理服务；仓储、物流服务；电子商务服务；太阳能光伏发电、售电、技术研发、咨询 、设计、安装；光伏发电设备销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

三、 合作的主要内容

（一）合作主体：

出租方：鄄城丝路东方光伏农业有限公司

共同承租方：天邦食品股份有限公司

汉世伟食品集团有限公司及其分子公司（单体项目承租主体）

（二）租赁标的：

项目位于山东菏泽市鄄城县，包括总规模为2.4万头母猪存栏的母猪场和与之匹配的25.5万头育肥猪存栏的工厂化育肥猪场及相关配套设施。

（三）项目投资总额及租金支付方式：

1、 项目总投资额

初步测算，项目土地租金及固定资产合计投资额约6亿元人民币。

鄄城丝路根据公司的需求和技术标准为本项目建设所完成的投资按照本合同约定的条款经双方确认后均视为项目投资，项目投资所形成的所有资产权利归鄄城丝路所有，汉世伟在约定的租赁期限内享有使用权。

具体投资额将在建设完成后，由公司和鄄城丝路共同确认，以双方确认后的投资总额作为计算租金的基数。

2、 项目租金计算

年度租金=经审计确认的项目投资总额×（1+浮动系数）×14%

日租金=经审计确认的项目投资总额×14%×（1+浮动系数）/360

浮动系数=中国人民银行公布的五年期以上中长期贷款基准利率-利率调整前同期同档次贷款基准利率。

根据项目初步测算的投资额，预计年租金为8,400万元，20年租金合计为168,000万元。

3、项目租金支付方式

在项目交付使用时需一次性缴清第一年的租金。以后每年的租金在5月10日前和11月10日前分二次支付，每次支付半年租金。租赁期首年及租赁期到期当年，租期不满半年或一年的，按实际占用天数支付。

（四）租赁期限

租赁资产的租赁期为20年，到期后经公司和鄄城丝路双方同意可续租5年。租赁期满时，在同等条件下，汉世伟具有优先租赁权。

（五）项目启动时间

具体各个单体项目的启动时间由双方签署合作协议后共同约定。

（六）项目建设期

单体项目预计在启动后12个月内完工。

（七）担保条款

公司为汉世伟的租金支付提供连带担保。公司或汉世伟同意按照合同约定向鄄城丝路提供相当于一年租金的20年不可撤销银行履约保函（以银行最高规定期限为准）作为项目建设及租金保证金。上述担保金额在股东大会审批的年度授信额度内，之后的租赁期租金担保公司将申请逐年授信。

（八）违约条款

1、由于本合同任何一方未履行本合同所约定的义务，而又无本合同约定的正当理由，致使本合同的履行发生延误、暂停或终止，违约方应将此情况与可能产生的影响及时通知守约方，取得守约方书面谅解后方可豁免相关义务。否则，守约方有权根据自身遭受到的损失向违约方要求支付赔偿金，直至有权终止租赁合同，由此产生的损失和一切费用由违约方承担。

2、在本合同约定的正常租赁期限内，如天邦或汉世伟单方终（中）止租赁，视为天邦和汉世伟违约，违约方应积极寻找到养殖规模、养殖模式、租金水平与汉世伟相当的新的租赁方并承担违约行为发生之日起至新租赁方与鄄城丝路签订正式租赁协议前的空档期租金费用，每30日支付一次，直至鄄城丝路与新租赁方签订正式租赁协议之日止。

（九）租赁合同生效条件

1、租赁合同待股东大会通过后，自各方法定代表人签字、盖章之日起生效。

2、租赁合同未尽事宜，经各方协商一致，可签订补充协议。

3、租赁合同生效后，汉世伟子公司与鄄城丝路于每个单体项目开工15日前签订各单体项目的租赁协议。

合作后续进展，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。

四、 对公司的影响

本项目地处公司规划发展区域，符合公司的战略布局。与鄄城丝路的合作，是公司引入社会资金参与猪场建设，快速扩大养殖规模的举措，可以减少公司项目建设资金的投入。本项目不影响公司业务的独立性。对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、 风险分析

(一) 系统性风险

1、市场价格波动风险；

2、原材料价格风险；

3、疫情风险；

4、自然灾害风险。

(二) 项目投资风险

1、该项目实施仍然需要鄄城丝路办理项目用地的相关法律手续，并取得政府签发的相关许可文件或有关租赁权的合同文件，相关事项均存在一定的不确定性。

2、市场需求变动、产业政策变动、市场竞争环境变化、环保及食品安全监管要求升级、养殖技术变革及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对投资项目的按期实施及正常运营造成影响，因此公司项目具体投产后达产进度及效益及均存在一定的不确定性。公司预计该合作项目对年度经营业绩不会产生重大影响。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十七日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-120

天邦食品股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月14日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过人事岗位调整。为加强公司投资者关系管理，安排戴璐小姐接替公司证券发展部副总经理夏艳女士的证券事务代表工作，协助董事会秘书履行职责，戴璐小姐的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

戴璐小姐已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。 戴璐小姐简历详见附件，其联系方式如下：

电话：021-54484578

传真：021-54484520

电子邮箱：dail@tianbang.com

联系地址：上海市徐汇区桂菁路65号新研大厦B座11楼

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十七日

附件：戴璐简历

戴璐，女，1993年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任天邦股份战略投资部投资专员，2018年7月至今任天邦股份证券发展部证券事务专员。

截止目前，戴璐小姐未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；没有收到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚的情形；不属于失信被执行人。