熊猫金控股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售草案信息
披露问询函的公告

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-045

熊猫金控股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售草案信息

披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司于2018年12月7日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于〈熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年12月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》刊登了相关公告。

2018年12月17日，公司收到上海证券交易所上证公函【2018】2733号《关于对熊猫金控股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》，具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售报告书草案（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1、草案披露，本次交易以2017年12月31日为评估基准日采用市场法一种评估方法，评估值为27,000.00万元，根据莱商银行官网披露的2018年半年度财务数据显示，其净资产为892,345.33万元，公司所持3.33%股份对应的净资产约为29715.10万元，本次交易价格对应PB为0.93倍。请公司：（1）说明未披露标的资产2018年半年度财务数据的主要原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号一一上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；（2）仅选择市场法一种评估方法是否符合重组管理办法和评估准则的相关规定；（3）0.93倍PB的交易价格是否合理，是否利于维护上市公司与全体股东利益。请财务顾问与评估师发表意见。

2、草案披露，公司持有莱商银行3.33%股份购于2015年，至今未获得莱商银行现金分红，不考虑交易费用，本次交易预计产生投资收益1,000余万元，据此计算，该笔交易不考虑复利的年化收益率约1.27%。请公司：（1）结合前次购买莱商银行股权的主要考虑和资金成本，补充披露该项投资产生的收益情况，并说明是否达前次购买重大资产购买报告书披露的预期效果；（2）草案披露，莱商银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长，请补充披露在标的资产盈利能力稳步增长的情况下进行本次交易的主要目的，并说明本次交易是否审慎、价格是否合理，是否系为避免2018年亏损而进行的短期交易行为。请财务顾问发表意见。

3、据披露，2018年三季度以来，公司陆续处置湖南银港咨询管理有限公司70% 股权、广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%股权、浏阳银湖投资有限公司100%股权。请公司：（1）结合公司资产负债的具体构成情况、经营业务情况，说明重组完成后上市公司是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）草案披露，“通过本次交易，上市公司将莱商银行股权这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给光阳安泰，可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持”，请说明公司获得现金的主要目的和使用规划，是否已进行严谨的可行性研究并制定相应的使用计划。请财务顾问发表意见。

4、据披露，公司曾于 2014 年以 8300 万元的价格处置浏阳农村商业银行 5% 的股权。公司在相关告中称“本次股权转让能有效加快资金周转，优化公司资产结构，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益”， 2015年购买莱商银行股权的重组报告书显示，“公司持有莱商银行 5%股权将进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求”。请补充披露公司相继买卖中小银行少数股权的主要考虑，对上市公司经营情况和财务状态的具体影响，说明相关资产买卖、经营转型的决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益。

请你公司在2018年12月21日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售草案作相应修改。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2018年12月18日