宝山钢铁股份有限公司
第七届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-084

宝山钢铁股份有限公司

第七届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、张锦刚、诸骏生、吴小弟董事提议，公司第七届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

公司于2018年12月14日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议通过以下决议：

批准《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司第二期A股限制性股票计划确定的预留限制性股票的授予条件已经成就，决定以2018年12月18日为授予日，向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

因诸骏生董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故回避表决本议案，全体非关联董事一致通过本议案。

详情请参见公司 于2018年12月19日在上海证券交易所网站发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2018年12月19日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-085

宝山钢铁股份有限公司第七届

监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事、余汉生监事的提议，公司第七届监事会于2018年12月14日以书面和电子邮件方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案

经审核，监事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，参与预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年12月18日为授予日，向76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2018年12月19日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-086

宝山钢铁股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2018年12月18日

● 授予预留限制性股票数量：956.67万股。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第二期A股限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2017 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2.2017 年11月6日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议董事会“关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案”的提案》及其他相关提案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

3.2017年11月7日至11月16日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

5.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

7.2017年12月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。

8.2018年1月16日，公司第二期A股限制性股票计划首次授予登记完成，授予1067名激励对象16,682.82万股限制性股票。

9.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10.2018年12月18日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，具体情况如下：

1.公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

2.激励对象2017年度业绩考核均在B及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

3.2016年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：

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上述授予业绩条件指标的计算包含武汉钢铁有限公司（原上市公司“武钢股份”）的数据，其2015年利润总额按 0 计算。

综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）关于本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况说明

本次预留部分授予与已披露的股权激励计划不存在差异。

（四）预留授予的具体情况

1、授予日：2018年12月18日

2、授予数量：956.67万股

3、授予人数：76人

4、授予价格：3.99元/股

5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

参与预留限制性股票授予的激励对象共计76人，包括关键岗位中层管理人员、核心技术等骨干人员。具体分配情况如下：

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二、监事会对预留授予事项的意见

经审议，监事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，参与预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年12月18日为授予日，向76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

三、预留限制性股票授予对公司财务状况的影响

董事会确定预留限制性股票的授予日为2018年12月18日，在2019年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予事项符合《管理办法》《试行办法》及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。

五、财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留限制性股票授予相关事项的专业意见认为：预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及限制性股票计划的有关规定，且公司不存在不符合限制性股票计划规定的授予条件的情形。

六、备查文件

1.第七届董事会第五次会议决议公告；

2.第七届监事会第五次会议决议公告；

3.独立董事关于公司第二期A股限制性股票计划预留授予相关事项的独立意见；

4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划预留授予事项之财务顾问报告；

5.方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划预留授予事项的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司

董事会

2018年12月19日